曾经股价2个月翻五倍的“妖股”润和软件，最近又散发“妖气”了。
8月31日晚间，润和软件（300339）对外披露，与江苏润和科技投资集团有限公司及其子公司签署了《股权转让协议》，拟以现金方式购买上述公司持有的三家公司，交易价格分别为2.72亿元、1.62亿元、8350万元，合计交易金额为5.175亿元。
“巧合”的是，润和软件这次交易的对方是控股股东，收购的这三家公司也是自己几年前卖给控股股东的，而此次收购总价较当时的出售价大涨了1.35亿。
这笔蹊跷的交易引起了监管部门的注意，9月1日，润和软件收到关注函，要求说明公司前期将两套房产及两家子公司出售给控股股东的背景及原因，本次重新购回的原因等。
01
3.8亿卖，5.2亿买
8月31日，润和软件发布公告称，与江苏润和科技投资集团有限公司（简称以下“润和投资”）及其子公司签署了《股权转让协议》，拟以现金方式购买润和投资集团及其子公司持有的江苏润和南京软件外包园置业有限公司、江苏润联信息技术有限公司、南京泉创信息科技有限公司100%股权，交易价格分别为2.72亿元、1.62亿元、8350万元，合计交易金额为5.18亿元。
公告称，润和投资为公司控股股东，为公司关联法人；润宏置业为润和投资控制的子公司，亦为公司关联法人。公司实控人、董事长、总裁周红卫持有润和投资76.80%的股权，为润和投资实控人，因此该交易构成关联交易。
问题很快就暴露了，据9月1日公司受到的关注函，泉创信息的主要资产为持有的南京市雨花台区软件大道168号1幢401室、501室房产。
2014年12月。润和软件将该房产以4888万元出售给泉创信息，如今却拟以8350万元收购泉创信息100%股权。
外包园置业曾经是润和软件全资孙公司，2015年12 月，公司以2.04亿元将外包园置业出售给润宏置业，本次却拟以2.72亿元重新收购。
润联信息曾为公司全资子公司，2016年12月，公司以1.30亿元将其出售给润和投资，本次拟以1.62亿元重新收购。
也就是说，其实此次交易三家公司几年前都是润和软件的资产，但是陆续卖给了关联方，累计出售价格约为3.8亿元，而过了几年，公司转头回收合计出价5.2亿，比卖的时候多花了1.35亿。
02
软件公司要当“包租公”？
润和软件的前身是南京润和，于上世纪90年代由实控人周红卫一手成立。2006年，润和软件在深圳成立，公司核心业务是软件外包，2012年，润和软件正式登陆资本市场。
2021半年报显示，润和软件主营业务是向国内外客户提供新一代信息技术为核心的产品、解决方案和服务。公司聚焦“金融科技”“智能物联”和“智慧能源”三大业务领域，业务营收分别占总营收的46.35%、34.67%、13.1%。
公司的自我介绍看着是很有科技含量，很高大上。真实含金量到底多少暂且不论，可这么洋气的公司为何突然收购和主业不甚相关的资产呢？
公司在公告中表示，三家标的公司业务收入主要为房租物业收入，随着园区整体化发展及相关配套设施的完善，房租物业收入逐年提升。
本次交易完成后，可增加上市公司其他业务收入，带来稳定现金流；标的公司房产还存在资产增值空间，充实上市公司资产，优化资产结构。
根据关联交易标的基本情况，外包园置业、润联信息和泉创信息这三家标的公司2021年1-5月的营收分别是574.08万元，286.92万元、131.23万元，净利润分别是184.39、-0.62万元、-156.95万元。
三家公司房租物业收入累计是992.23万元，净利润累计26.82万元。
对比之下，8月28日，润和软件发布半年报，公司上半年营业收入约12.75亿元，同比增加16.14%；归母净利润约6783万元，同比增加6.55%。
此次作价约5.2亿收购的三家标的公司经营状况一目了然，润和软件却相信它们可增加上市公司其他业务收入，带来稳定现金流，不知道是不是在跟大家伙开玩笑。
03
不到24小时就收到关注函
润和软件这笔很像“开玩笑”的交易，距离其披露时间还没满24小时，监管部门就火速下发了关注函。
关注函首当其冲就指出了交易价格存在的疑点，并要求公司逐项说明前期将两套房产及两家子公司出售给控股股东的背景及原因，本次重新购回的原因，本次收购作价较出售时大幅增长的原因，交易作价是否公允、合理。
还要求报备前述标的出售时的银行流水明细，并补充列示公司收到转让款的时间、金额、是否逾期、逾期金额，是否构成或形成资金占用。
同时还要求公司结合前述交易对公司以前年度净利润影响情况，说明是否存在利用关联交易粉饰业绩的情形。
关注函还指出，2021年半年报显示，润和软件期末货币资金余额为4亿元，请详细说明本次收购的资金来源，涉及贷款的，请列示贷款方名称、金额、年限、利息情况，并充分论述本次收购对公司现金流量、经营业绩和财务状况的影响。
关注函继续要求润和软件补充披露公司控股股东润和投资、实际控制人周红卫的股票质押及对外债务情况，结合本次收购三家公司的原因，进一步说明是否存在向控股股东、实际控制人输送利益的情形等等。
通过上面的一条条要求，可以看出监管部门的质询真的专业到位又正中要害。
实际上，不光是监管部门短短时间就把交易疑点一一列出，就连普通投资者都看不下去润和软件的骚操作，纷纷提出了质疑。
有投资者发表了长文：“昨晚购买不动产资产，我第一时间解读是利空，是大股东周红卫把上市公司作为提款机的恶劣行为，对于润和中报扣非净利润只有3878万元，全年最多1个亿的利润，用5年利润去买亏损的房地产资产，且这种亏损将来10年都无法逆转的。”
也有投资者为监管部门点赞：“为深交所点赞！及时，高效，精准！”
在各类公告消息的一角，8月31日晚，润和软件还发布了一则人事变动公告，公司董事朱超提交书面辞职报告，辞职后，不再担任公司任何职务。
朱超出生于1980年，硕士学历，曾担任中国国际金融股份有限公司投资银行部经理、高级经理、副总经理、执行总经理，浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司投资部资深总监，现任浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司企业发展部资深总监、浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司部分附属企业及其投资的部分企业的董事。2018年7月至今任润和软件董事。
围绕在润和软件及其实控人周边的迷雾，这一次能够被解开吗？