近日，润和软件（300339.SZ）发布2021年中报。中报显示，润和软件上半年营业收入约12.75亿元，同比增加16.14%；归属于上市公司股东的净利润约6783万元，同比增加6.55%，营收增速远低于归母净利润增速。此外，与2017年相比，营收接近当年同期两倍，而归母净利润却与当时几乎持平。
自2014年~2015年多次并购入局金融科技领域后，金融科技成为润和软件营收中占比最大的板块。值得注意的是，其并购的三家金融科技公司的共同点在于均以评估价比净资产高出数倍的价格收购、踩线完成业绩承诺。其中，北京捷科智诚科技有限公司（以下简称“捷科智诚”）在业绩承诺期过后净利润增长停滞不前；北京联创智融信息技术有限公司（以下简称“联创智融”）和上海菲耐得信息科技有限公司（以下简称“菲耐得”）均业绩变脸。
据《中国经营报》记者统计，捷科智诚原实控人王杰通过现金对价、转让股份等方式套现超8亿元，联创智融控股股东宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波宏创”）合计套现约16亿元。此外，润和软件实际控制人周红卫和原一致行动人姚宁合计套现超10亿元。
对于归母净利润回归5年前水平、承诺期过后业绩变脸的原因以及实控人大额套现的原因等问题，《中国经营报》记者致函润和软件进行采访，对方并未给出回复。
高估值并购入局金融科技
半年报显示，润和软件主营业务是向国内外客户提供新一代信息技术为核心的产品、解决方案和服务。公司聚焦“金融科技”“智能物联”和“智慧能源”三大业务领域，业务营收分别占总营收的46.35%、34.67%、13.1%。其中，作为主要营收部分，金融科技业务以新形势下金融机构经营模式的创新改革为契机，围绕国内金融行业国产化、数字化转型需求，聚焦金融测试、DevOps数字化软件交付、新一代分布式核心系统、业务中台、数据中台等业务方向，为银行、保险等持牌金融客户提供专业的产品解决方案及技术服务。
金融科技作为润和软件第一大业务板块，自2018年达到13.23亿元的营收高峰之后就出现下滑。截至2020年末，润和软件金融科技业务营收11.76亿元，与2019年末的11.16亿元几乎持平。相比之下，伴随着银行业近年来加速金融科技投入的进程，同业可比上市公司诸如宇信科技（300674.SZ）、科蓝软件（300663.SZ）等营收、净利润均处于上升阶段。
在大环境利好的情况下，润和软件的金融科技业务为何出现营收下滑的趋势？
2012年，润和软件正式登陆资本市场。彼时润和软件的招股书中，公司主要聚焦于“供应链管理软件”“智能终端嵌入式软件”和“智能电网信息化软件”三个专业领域。
2014年至2015年，润和软件耗资30多亿元，陆续并购了多家公司入局金融科技领域。
2014年4月，润和软件公告计划收购捷科智诚100%股权。相关数据显示，捷科智诚2013年营收1.45亿元，净利润0.33亿元，净资产0.58亿元。交易方式为支付 2607万股上市公司股份和 3.6亿元现金对价,最终成交价7.2亿元，评估价比净资产高出11倍。
交易对方承诺，捷科智诚2014 年、2015 年、2016 年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4850 万元、6300 万元和 6805 万元,扣非后净利润之和不低于1.8亿元。
2014~2016年，捷科智诚分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4987.44万元、6470.74万元、6940.35万元，各年基本踩线完成业绩承诺。但是，自2016年业绩承诺完成后，净利润一直维持在7000万元左右；2020年，营业收入7.35亿元，接近2016年的2倍，净利润0.71亿元，与2016年几乎一致。
2015年4月，润和软件花费现金11.20亿元、股票4.81万股，合计21.98亿元收购净资产只有1.98亿元的联创智融100%股权。联创智融主要从事金融科技服务业务，客户主要为银行等持牌金融机构以及为金融机构提供IT服务的系统集成商。
2015年11月，润和软件以自有资金7900万元，以评估价比净资产高出约7倍的价格并购菲耐得100%股权。菲耐得主要从事保险行业信息化应用软件的外包服务，2014年营收3555万元，净利润亏损165万元。截至2015年上半年，菲耐得净资产为1087.62万元。
润和软件所并购的联创智融、菲耐得与并购捷科智诚的情况相似，均是以评估价比净资产高出数倍的价格收购，且在并购的前三年，顺利完成了业绩承诺。
不过，业绩承诺期满后，2019年联创智融的业绩由盈利直接变成亏损1.4亿元，润和软件对联创智融计提15.73亿元的商誉减值准备。此后，2020年联创智融净利润6720万元，利润水平约为2018年的1/3。
润和软件对监管部门回复称，2019年业绩变脸的主要原因是2019年第四季度部分老客户出现经营异常、财务困难等情形，回款不及预期，主动收缩业务，并列举了这些客户历史回款情况。
2019年，润和软件因联创智融、菲耐得一共出现了16.3亿元的巨额商誉减值，导致当年归母净利润出现了17.94亿元的亏损。目前，润和软件的商誉占比仍很高，截至2021年上半年，润和软件商誉的账面价值还有9.77亿元商誉，约占资产总额的22.26%。
此外，在业绩承诺的最后一年2017年，菲耐得完成净利润1111万元，此后业绩变脸，2018年、2019年，菲耐得净利润分别为366万元、146万元。
在透镜研究创始人况玉清看来，连续出现业绩承诺期刚满业绩就下滑的情况，说明公司在并购前尽职调查没有到位。另外，上市公司应该对并购标的在业绩承诺期内的业绩达标方式、财务数据的真实性作出调查。目前有很多A股上市公司通过法律武器捍卫权利，并获得相应赔偿。如果始终没有调查，则需要查看上市公司大股东和相关交易方是否存在关联关系。
并购后多方套现
值得注意的是，在公开信息中，不仅未看到润和软件发起调查的相关信息，润和软件在上述三起并购中的相关交易方还获得了丰厚的利润。
其中，捷科智诚原实控人王杰在出售捷科智诚时获得6.07亿元交易对价，占总对价的84%，是最大受益人，其中包括现金3.03亿元以及润和软件股票2196万股。Wind信息显示，截至2017年末，王杰持有润和软件4492万股，占总股本的5.6%。
2018年5月9日，王杰通过大宗交易减持510万股，其持股比例降至4.99%，套现6549万元；2018年6月1日，王杰又将其持有的3982万股所有剩余股权以4.57亿元转让给上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云鑫”）。至此，王杰合计套现超8亿元。
与此同时，联创智融原实控人周帮建控制的宁波宏创在出售其股份时获得5.86亿元现金对价以及4812万股股票，并在2017年经转股后变为9625万股。此后，宁波宏创先后与南京国资混改基金有限公司（以下简称“南京国企混改基金”）、服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）（以下简称“服贸基金”）签订协议。2018年12月，宁波宏创又通过大宗交易减持润和软件股票，合计套现超10亿元。
此外，2020年底，润和软件将菲耐得100%股权以7000万元卖给太极华保（836491.NQ），较收购时估值减少900万元。值得注意的是，润和软件在此次交易中只拿到1500万元现金对价，剩余对价以太极华保股票结算。
那么，润和软件相关股东和王杰、周帮建是否存在关联关系？对此，润和软件并未作出回复。
在交易对手获利的同时，润和软件的实际控制人也在大额套现。2021年5月之前，周红卫和姚宁作为一致行动人，是润和软件的实际控制人。
2019年7月，周红卫、姚宁、江苏润和科技投资集团有限公司（以下简称“润和投资”）将其合计持有的3500万股股票协议转让给服贸基金，周红卫、姚宁及其控制的润和投资套现约4亿元。公开信息显示，润和投资为润和软件的控股股东，2020年5月前周红卫、姚宁共同持有润和投资 76.80%的股份，此后二人解除一致行动人关系，上述股权由周红卫单独持有。
自2019年7月17日至今，润和投资非公开发行可交换公司债券（债券简称:“16 润和债”，债券代码“117037”）完成换股3900万股，套现约8亿元。此外，周红卫和姚宁还多次通过二级市场减持，周红卫、姚宁及其控制的润和投资合计套现超10亿元。
值得注意的是，上海云鑫、南京国企混改基金、服贸基金的接盘时间均在润和软件2019年商誉暴雷之前。
直至2021年5月，润和软件搭上鸿蒙概念后股价飙升，上述三大投资方才得以解套。其中，原持股5.13%的南京国资混改基金有限公司减持1.03%；原持股5.13%的服务贸易创新发展引导基金减持0.13%；原持股5.05%的上海云鑫创业投资有限公司减持0.16%。
多方套现的同时，还出现内幕交易、股东涉嫌资金占用等情况。
2021年3月，江苏证监局公布了一条《行政处罚决定书》，对陈宁内幕交易“润和软件”股票违法违规行为进行处罚，没收陈宁违法所得90.44万元并处90.44万元罚款。根据处罚决定书的内容，陈宁与润和软件董事长周某某相识，系朋友关系。陈宁在2018年润和软件重大事件敏感期内与内幕信息知情人存在联络、接触，此后其买入“润和软件”股票获利。
5月，润和软件收到了来自深交所的年报问询函，要求公司就控股股东润和投资对公司造成资金占用、拟采取的资金管理措施、公司相关内部控制制度是否健全、控股股东高比例质押股份以及对外8.78亿元大额债务等情况作出说明。据悉，润和投资占用润和软件资金累计达到了1.4亿元。
即便面临种种问题，今年5月润和软件还是在资本市场迎来了高光时刻，股价自5月10日以来，在一个月内暴涨234.80%，被称为“鸿蒙概念第一股”。6月8日晚间，润和软件发布公告，向投资者提示风险，“公司在智能物联业务领域的业务正常推进，但从2021年鸿蒙相关业务在手订单来看，鸿蒙业务量占公司业务总量比重较小，尚未对公司经营业绩产生重大影响”。即使如此也未能阻止其股价持续冲高，今年7月一度冲高至52.5元/股。
仅凭鸿蒙概念，是否能长久支撑股价？在业内人士看来，公司的经营状况、内部管理情况才是支撑股价的关键，仅凭热点概念对股价的提振也只是昙花一现。截至发稿前，润和软件股价已经回落至约30元/股。