来源 :读创2023-06-22
6月21日，深交所向苏大维格（300331）发出关注函，要求详细说明公司转让华日升100%股权的合理性、必要性，是否涉嫌向其相关方输送利益，是否涉嫌存在损害上市公司和中小股东利益的情形等。
关注函指出，苏大维格于6月19日披露公告称，拟转让公司及全资子公司持有的常州华日升反光材料有限公司（以下简称“华日升”）100%股权，转让价格55,000万元，交易对手方为江苏寰邦投资有限公司（以下简称“寰邦投资”），其控股股东为常州市建金投资有限公司（以下简称“建金投资”）。前期公告显示，公司于2016年向建金投资、常州华日升投资有限公司（以下简称“华日升投资”）、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）和万载率然基石投资中心（有限合伙）收购华日升100%股权，交易价格69,418万元。
2019年，建金投资和华日升投资自愿追加承诺华日升2019、2020年业绩承诺，自愿赔偿2019、2020年末华日升的资产减值损失，并对华日升2020年末计提坏账准备后的应收账款余额承担管理责任，若24个月内未实现回收，需按其原持有华日升的股份比例以现金进行垫付（以下简称“应收账款垫付义务”）。华日升2019年实现业绩承诺，2020年未实现业绩承诺；2019年末、2020年末的华日升全部股东权益评估值分别为88,850万元和82,960万元，未发生减值；2021年末公司对收购华日升形成的商誉计提减值准备3.1亿元，2022年末未计提商誉减值准备。本次公告显示，作为本次股权转让交易的一揽子计划，公司同意寰邦投资支付第一、二期股权转让款合计8000万元后，豁免建金投资和华日升投资的应收账款垫付义务，并分期解锁建金投资和华日升投资持有的股票。
深交所对此表示关注，要求公司补充披露建金投资和华日升投资就华日升2020年业绩补偿承诺的履行情况，是否存在未履行或超期履行等情形，是否违反承诺，是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定的要求；补充披露2019年至2022年末华日升应收账款分账龄结构的账面余额和坏账准备金额，是否触及建金投资、华日升投资的应收账款垫付义务及履行情况，并结合股权款支付条件、寰邦投资信用水平和偿债能力等，进一步说明本次豁免应收账款垫付义务及分期解锁安排是否有利于保护上市公司股东利益，是否涉及承诺变更，是否符合《上市公司监管指引第4号--上市公司及其相关方承诺》等相关规定的要求；补充披露华日升全部股东权益在收益法下的评估过程，对比本次交易评估过程重要预测参数与前次收购及历次减值评估存在的差异，并结合华日升业务发展、收购至今的业绩及经营指标变化、预测未来经营业绩等，进一步说明华日升收入预测相关参数选择依据及合理性、预测期收入的可实现性、本次交易价格较前次收购及历次减值评估价值存在差异的原因及合理性，本次交易价格是否公允，是否充分考虑建金投资和华日升投资业绩补偿承诺（含应收账款垫付义务）履行情况；结合历次评估中华日升收入、毛利率、利润的预测值和实际值的差异情况，说明2019年、2020年的减值评估是否存在虚增评估值以协助建金投资、华日升投资逃废减值补偿义务的情形，2021年商誉减值测试是否存在集中计提大额商誉减值准备对财务报表“大洗澡”的情形，以前年度减值计提是否充分。
公告显示，本次交易“有利于公司优化资源配置，减少管理成本”；本次交易回款资金“将主要用于公司主营业务，以及在国家票据和证件防伪材料，光伏、光电子和泛半导体光刻设备等高附加值产品的产业化发展”。深交所要求公司结合上市公司主营业务、未来经营规划、近三年业绩、流动性水平和偿债能力及华日升主营业务、经营状况、所在行业情况、近三年业绩及对公司管理成本的影响等情况，详细说明公司转让华日升100%股权的合理性、必要性。
公司董事邹奇仕对本次交易相关的董事会议案投弃权票，理由为“因本次股权转让系与华日升原股东进行的反向交易，建议采取公开挂牌转让的方式进行，因此对本次交易转让形式持有保留意见”。深交所要求公司在函询相关董事的基础上，说明邹奇仕投弃权票以及其他董事投赞成票的详细理由，并说明相关董事是否履行勤勉义务、审慎判断本次交易可能产生的风险和收益；补充说明交易对手方的选取程序和确定依据、本次交易方案的协商过程，并结合建信投资控股本次交易对手方寰邦投资的情形，说明本次交易方式未采用公开挂牌转让等其他交易方式的原因及合理性，是否有利于保障上市公司及股东的利益；补充说明公司以及参与本次交易决策的相关人员是否与交易对手方及其相关方存在其他协议或利益安排，是否涉嫌向其相关方输送利益，是否涉嫌存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
此外，本次公告显示，本股权转让预计对公司本年度损益影响约为20,000万元。深交所要求说明上述损益影响的具体核算过程和依据。