来源 :证券时报2022-11-08
“面板之王”京东方A(000725)筹划通过认购“定增股份+受托表决权”的方式入主华灿光电(300323)，该计划在受到二级市场资金热捧的同时，也引发了监管层的关注。
11月7日，深交所向华灿光电下发关注函，要求说明NewSureLimited与京东方是否构成一致行动关系；在表决权委托双方产生分歧的情况下，NewSureLimited是否存在单方面解除表决权委托协议的权利，公司将采取何种具体措施保障后续公司控制权稳定。
控股权变更
11月6日，华灿光电披露定增预案，定增价格为5.60元/股，发行股份数量为3.72亿股，募集资金总额为20.84亿元，扣除发行费用后，其中17.5亿元将用于MicroLED晶圆制造和封装测试基地项目建设，3.34亿元用于补充流动资金。
京东方入主华灿光电分为两步走。首先，定增股份由京东方全额认购。此外，京东方还与华灿光电第三大股东NewSureLimited签署协议，后者拟将其所持全部华灿光电股份5681.74万股的表决权、提名权及其附属权利不可撤销地委托给京东方行使及管理。
资料显示，2018年，华灿光电向义乌和谐芯光股权投资合伙企业以及NewSureLimited发行股份，购买和谐芯光（义乌）光电科技有限公司100%股权。NewSureLimited是知名投资机构IDG旗下企业。
上述事项完成后，京东方将持有华灿光电23.08%的股份，控制26.60%的表决权；华实控股将持有华灿光电19.13%的股份，控制19.13%的表决权，同时承诺不谋求华灿光电实际控制权。华灿光电控股股东将由华实控股变更为京东方，实际控制人将由珠海市国资委变更为北京电控。
同日，京东方也发布认购定增股份的公告称，为快速获得LED外延/芯片核心技术、形成MLED业务独立发展平台、打造新型显示产业集群、持续夯实半导体显示行业地位，拟以不超过21亿元的自筹资金认购华灿光电定增股份，成为其第一大股东，并最终实现对上市公司的控制。
华灿光电表示，本次发行完成后，华灿光电成为京东方控股子公司，有利于双方加强与上下游资源协同和产业协同，丰富产品结构，提升产品竞争力，拓展应用市场，共同拓展Mini/MicroLED前沿技术及产品。此外，华灿光电将充分利用京东方的资金、资源优势，有效整合资源，与京东方形成优势互补，促进长期持续、健康发展。
深交所发函关注
华灿光电筹划易主京东方的计划被市场看好，该股昨日复牌后，股价高开近8%，此后一路震荡走高，成交量也明显放大，盘中涨幅超过18%，最新收涨13.5%，报8.41元，总市值104亿元。
不过，京东方通过认购“定增股份+受托表决权”两步走入主方式引来了交易所的关注。深交所要求华灿光电结合控制权转让的背景及原因、《股份表决权管理协议》的具体约定，逐项说明NewSureLimited与京东方是否构成一致行动关系。以及说明在表决权委托双方产生分歧的情况下，NewSureLimited是否存在单方面解除表决权委托协议的权利，是否存在放弃表决权的可能性，华灿光电将采取何种具体措施保障后续公司控制权稳定。
另一方面，本次股份发行完成后，京东方将成为华灿光电第一大股东，华实控股将持有公司19.13%的股份，同时承诺不谋求上市公司实际控制权。对此，深交所要求华灿光电说明，华实控股作出的关于不谋求公司控制权的承诺是否不可变更、撤销，股份发行完成后公司控制权变更是否可能存在其他阻碍，并结合公司主要股东持股比例差异等说明发行完成后上市公司控股股东、实际控制人的认定是否符合相关规定，公司控制权是否稳定。
实际上，华实控股由珠海市国资委旗下华发集团全资所有，是华发集团旗下产业投资业务的主要平台之一。2021年3月，华灿光电股东JingTianCapitalI及两名一致行动人与上海灿融一起向华实控股转让12.83%的华灿光电股份，股份转让的总对价为18.5亿元。交易完成后，华实控股将持有公司24.87%股权，成为华灿光电的第一大股东，这也意味着，华发集团正式入主华灿光电。入主仅一年半的时间，珠海国资就筹划控制权变更。