来源 :金融界2022-11-07
今日，华灿光电收到深交所创业板下达的关注函，要求其就公司与京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”）签署的《附条件生效的股份认购协议》说明相关事项。
2022年11月6日下午，华灿光电披露公告称公司与京东方签署了《附条件生效的股份认购协议》，京东方拟以20.84亿元认购华灿光电向其定向发行的3.72亿股股份。
同时，华灿光电控股股东珠海华发实体产业投资控股有限公司（以下简称“华实控股”）出具了《关于不谋求华灿光电实际控制权的承诺函》。
上述事项完成后，华灿光电控股股东将由华实控股变更为京东方，上市公司实际控制人将由珠海市国资委变更为北京电子控股有限责任公司。
深交所对此表示关注，并要求华灿光电核实并说明以下事项：
1.根据公告，New Sure Limited作为持有华灿光电4.58%股份的股东，与京东方签订了《股份表决权管理协议》，拟将其持有的全部5,681.74万股公司股份的表决权、提名权及其附属权利，不可撤销地委托给京东方行使及管理。
深交所要求华灿光电结合控制权转让的背景及原因、《股份表决权管理协议》的具体约定，对照《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第八十三条的规定，逐项说明New Sure Limited与京东方是否构成一致行动关系。如是，请明确披露相关安排；如否，请具体论证不构成一致行动关系的依据及合理性。
2.根据《股份表决权管理协议》，如表决权委托双方协商一致或不可抗力致使本协议无法继续履行或无履行必要的、因任何原因《附条件生效的股份认购协议》终止的，表决权委托协议相应解除。
深交所要求华灿光电补充说明在表决权委托双方产生分歧的情况下，New Sure Limited是否存在单方面解除表决权委托协议的权利，是否存在放弃表决权的可能性，各方是否存在争议解决机制及具体安排，你公司将采取何种具体措施保障后续公司控制权稳定。
3.根据公告，本次股份发行完成后京东方将持有公司23.08%的股份，控制26.60%的表决权；华实控股将持有公司19.13%的股份，控制19.13%的表决权，同时承诺不谋求上市公司实际控制权。
深交所要求华灿光电补充说明华实控股作出的关于不谋求公司控制权的承诺是否不可变更、撤销，本次股份发行完成后公司控制权变更是否可能存在其他阻碍，并结合公司主要股东持股比例差异以及对上述问题的回复等说明发行完成后上市公司控股股东、实际控制人的认定是否符合《公司法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的相关规定，公司控制权是否稳定。