来源 :界面2023-09-09
珈伟新能（300317.SZ）的关联交易惹来监管关注，按照原计划，珈伟新能拟收购控股股东全资子公司的资产。
9月5日公告显示，珈伟新能的全资子公司珈伟(上海)光伏电力有限公司（简称“上海珈伟”）拟以6000万元的价格收购其第一大股东振发能源集团有限公司（简称“振发集团”）的全资子公司江苏振发新能源科技发展有限公司(简称“振发科技”)持有的霍城县图开新能源科技开发有限公司(简称“图开新能源”)49%的股权。
界面新闻此前报道，振发科技为失信被执行人，持有的49%图开新能源股权因贷款事项已质押给了国家开发银行苏州市分行，并先后被浙江省绍兴市越城区人民法院及北京市西城区人民法院冻结。该次交易协议约定，振发科技需确保解除股权冻结以及标的股权质押解除等事项。
深交所9月8日下发的关注函中，重点要求珈伟新能说明图开新能源所涉及的质押和冻结事项的背景、成因、解决计划和目前进展，结合相关情况说明图开新能源权属是否存在明显瑕疵，是否具备收购条件，图开新能源股东是否已明确放弃优先受让权。
图开新能源另外的唯一股东即湖南新华水利电力有限公司，持有图开新能源51%股权。资料显示，其控股股东为新华水力发电有限公司，新华水力发电有限公司的控股股东为中国核工业集团有限公司。
此前还提到，2023年上半年，珈伟新能已经两次收购控股股东公司资产，据披露，2023年上半年，珈伟新能对振发能源及其关联方应收账款净额为7309.04万元，这远超上半年珈伟新能的净利润。
本次交易目的正是珈伟新能为回收应收款项，600万元交易对价的支付方式也是围绕“化债”设计，即3600万元以上海珈伟代振发科技支付货款抵销，2400万元以上海珈伟方对振发科技方的应收账款抵销。
简单来说，即大股东欠珈伟新能应收账款的情况下，珈伟新能帮大股东还了供应商的货款，并抵销和大股东间的部分应收账款，换得大股东旗下公司的股权，且这笔标的股权目前还处于质押冻结中。
需要注意的是，珈伟新能通过本次交易仅拿下图开新能源49%的股权，尚不足以并表，珈伟新能在公告中也表示，收购后不会对收购业绩造成影响。珈伟新能图什么？
因此，关注函中，交易所质疑该笔收购是否构成对大股东的财务资助，要求核实振发能源、振发科技、图开新能源与上市公司的大股东、董监高是否存在关联关系。同时，要求珈伟新能说明振发科技及其关联方应收账款的金额、账龄、形成原因、坏账计提准备，相关主体是否存在逾期未支付款项的情况，以及公司未要求相关主体现金偿还欠款的原因及合理性。
此外，监管还要求结合振发能源、振发科技的财务状况，图开新能源的经营状况、盈利能力等因素，说明收购图开新能源49%股权的必要性和合理性，相关收购事项与公司是否存在业务协同性等问题。