来源 :有连云2023-09-08
2023年9月8日，珈伟新能(300317.SZ)发布关于收到关注函。
2023年9月4日，你公司直通披露《关于全资子公司拟收购霍城县图开新能源科技开发有限公司49%股权暨关联交易的公告》称，你公司全资子公司珈伟（上海）光伏电力有限公司（以下简称“上海珈伟”）拟与江苏振发新能源科技发展有限公司（以下简称“振发科技”）签署《股权转让协议》，约定上海珈伟以人民币6,000万元的价格收购霍城县图开新能源科技开发有限公司（以下简称“图开新能源”）49%的股权。振发科技为公司持股5%以上股东振发能源集团有限公司（以下简称“振发能源”）的全资子公司，持有图开新能源49%的股权。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事项。
1.公告显示，振发科技因金钱给付义务未履行而被无锡市滨湖区人民法院列为失信被执行人。振发科技持有的49%图开新能源股权因贷款事项已质押给了国家开发银行苏州市分行，并已先后被浙江省绍兴市越城区人民法院及北京市西城区人民法院司法冻结。上海珈伟、振发科技及相关方签订《四方协议》，约定上海珈伟将3,600万元代偿货款直接支付给振发科技的供应商后，视同3,600万元股权转让款的支付义务履行完毕；上海珈伟、振发科技签署《债权债务抵销协议》，股权转让款中剩余的2,400万元将用于抵销公司及子公司对振发科技及其关联方的应收账款，上海珈伟无须另行支付现金。请你公司：
（1）说明图开新能源所涉及的质押和冻结事项的背景、成因、解决计划和目前进展，结合相关情况说明图开新能源权属是否存在明显瑕疵，是否具备收购条件，图开新能源股东是否已明确放弃优先受让权。
（2）结合图开新能源的股权质押和冻结情况，说明为保障本次交易顺利实施、股权顺利交割所采取的具体措施，是否存在无法正常交割的风险。
（3）说明振发科技及其关联方应收账款的金额、账龄、形成原因、坏账计提准备，相关主体是否存在逾期未支付款项的情况，以及你公司未要求相关主体现金偿还欠款的原因及合理性。
（4）结合振发能源、振发科技的财务状况，图开新能源的经营状况、盈利能力等因素，说明收购图开新能源49%股权的必要性和合理性，相关收购事项与你公司是否存在业务协同性，以及收购少数股权后你公司对图开新能源的管控安排、行使股东权利是否存在实质性障碍、是否存在子公司失控风险。
2.请你公司核实振发能源、振发科技、图开新能源与上市公司的大股东、董监高是否存在关联关系，并结合图开新能源的估值情况和交易支付安排说明本次交易是否实质构成对振发能源的财务资助。
3.你公司认为需要说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2023年9月14日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送深圳证监局上市公司监管处。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。