来源 :界面新闻2022-12-19
*ST吉艾12月19日收到深交所关注函。公司披露《关于控股股东签署表决权委托协议及一致行动协议暨控制权发生变更的提示性公告》《详式权益变动报告书》等公告，公司控股股东上海坤展实业有限公司（以下简称为“上海坤展”）将其所持全部1.33亿股公司股份（占比15%）对应的表决权、提案权、股东大会召集权等股东权利独家且不可撤销地委托给山高速香榆企业管理（上海）合伙企业（以下简称“山高速香榆”），实际控制人将由刘钧变更为李迪蒙。
对此，关注函要求公司补充说明李迪蒙的个人简历信息、主要从业经验，李迪蒙及山高速香几对外投资及控制企业的基本情况，是否存在同业竞争情形，李迪蒙及其控制权的关联方与公司及前十大股东、董监高人员、上海坤展等是否存在关联关系或业务往来、资金往来等其他可能造成利益倾斜的关系，是否存在股权代持等情形，是否存在基于上市公司股权的其他协议或约定；补充说明山高速香榆、山高速香几注册资本实缴情况，其各合伙人的基本信息、股权结构、产业背景等情况，各合伙人本次参与设立合伙企业并取得公司控制权的原因及商业合理性，实缴注册资本的资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金等情形；结合山高速香榆、山高速香几合伙协议中关于企业日常管理、经营决策及合伙企业存续期、合伙人退出安排等事项的约定，以及本次委托表决权后公司的股权结构、公司经营管理决策机制及后续安排、目前董事会席位及后续调整安排等，说明李迪蒙取得你公司控制权的认定依据是否充分，控制权是否稳定，充分提示相关风险，并报备相关合伙协议。
《表决权委托协议》约定本次委托表决权期限为18个月，委托不可撤销且具有唯一性及排他性，同时约定“本协议项下表决权、提案权、股东大会召集权等授权委托安排可经委托方与受托方协商一致提前终止”。要求公司补充说明设置上述提前终止安排的原因及合理性、必要性，是否与“不可撤销”的约定相矛盾，如提前终止是否将导致相关方违反《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定；本次委托表决权后，李迪蒙、山高速香榆是否有进一步增持计划，各方就协议到期后上市公司控制权是否有进一步安排，能否有效保障公司控制权的稳定性。
公告显示，“山高速香榆为公司的战略投资方，将依托公司上市平台，通过产业协同合作、金融资源支持、资源配置等方式，提升公司持续经营能力和盈利能力，促进公司可持续发展”。关注函要求公司结合以上问题的回复，说明李迪蒙、山高速香榆是否具备与上市公司主营业务相关的行业经验及管理能力，后续拟对公司提供支持的具体方案及对公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的具体计划，以及相关方案及计划对公司退市风险、公司治理结构、主营业务开展的可能影响，并充分提示相关风险。
相关公告显示，截至《详式权益变动报告书》签署日，上海坤展持有的公司股份已累计质押1.19亿股，占其所持公司股份的89.58%，被司法再冻结、冻结合计6,000万股，占其所持公司股份的45.14%。关注函要求公司说明上述质押、冻结的明细情况，是否涉及诉讼，是否存在被平仓或司法执行的风险。