来源 :上海证券报2022-09-14
曾梦想坐地生财赚差价，现实却是分文未赚还赔了本。这一幕就发生在上市公司*ST吉艾身上。近日，这笔赔本买卖遭到了交易所的关注。
事情的导火线要追溯至*ST吉艾今年8月的一笔资产出售案。彼时，公司拟以1000万元向陈芳宝、张汶冰、叶界梅（以下统称“交易对方”）转让上海富众实业发展有限公司（以下简称“上海富众”）100%股权。据了解，上海富众的核心资产是一处位于上海外环以外的工业用地。
记者注意到，这笔看似交易额不大的资产转让交易，背后涉及两起金额不小的债务偿付。
首先，上海富众及旗下的工业用地，是该资产原实控人2019年抵债给上市公司的资产，抵债价格为1.8亿元。根据*ST吉艾的最新公告，上海富众最近一年一期未实现收入，截至2022年6月末经审计的净资产为-1.72亿元，评估值为-6395万元，目前全部资产的评估值合计为1.46亿元，较前次抵债时出现不小幅度的缩水。
一个更重要的细节是，*ST吉艾2019年控制上海富众后，上海富众不仅没给公司带来收入，反倒给上市公司所属子公司带来了高达2.06亿元的新增债务。而本次*ST吉艾甘愿低价出售该资产的背后原因是，交易对方将通过指定第三方上海富华，以向上海富众借款的方式代其向上市公司旗下的平阳吉航偿还1.62亿元。根据交易安排，上述部分债务偿还后，平阳吉航将豁免剩余约4400万元的债务。
然而，早在2019年上述资产完成交割时，上市公司曾表示，该工业用地属优质资产，且潜在意向买家较多，获取该资产的目的是后续处置赚取差价，并非长期持有。但现实是，该资产不仅没有实现增值，反倒给上市公司带来了巨额负债，如今，公司不得不将该资产草草处理，从而收回该资产对上市公司的欠款。
为何2019年入手的工业用地，直至3年后才予以处置？标的资产1.46亿元的最新评估价，是否存在低估？上市公司控制上海富众期间的债务又是从何而来？豁免剩余债务是否损害上市公司利益？日前，深交所向*ST吉艾下发了关注函，连环追问将该笔交易的诸多疑点暴露出来。
公开信息显示，*ST吉艾已连续三年净利润为负，近三年的营业收入也是逐年下降。但即便如此，公司也未选择在2019年或2020年将上述资产出售，且该资产也未给公司在经营层面带来收益。对此，深交所要求上市公司结合2019年以来的经营情况、业务模式、相关土地资产的处置计划及实际执行情况，说明持有上海富众相关工业用地资产超过3年才予以处置的原因及商业合理性。
*ST吉艾所属公司平阳吉航的债务偿还安排，以及上市公司控制上海富众期间的额外产生的2.06亿元的债务情况，成为交易所关注的另一个重点。对此，交易所要求上市公司详细说明平阳吉航对上海富众相关债权的形成原因，并结合上述情况说明本次交易中平阳吉航豁免上海富众剩余债务的原因及商业合理性，是否损害上市公司利益。
对于上海富众两次评估价值的较大差异，交易所要求公司结合上海地区可比工业用地资产交易价格等，说明本次交易与前次股权抵债时相关工业用地资产评估的具体过程、选取参数及确定依据、评估结论，是否存在较大差异及原因，前次评估作价是否存在高估情形，本次评估的结论是否合理、审慎、是否存在低估情形等。