近期，二级市场迎来业绩预告期，不少企业的大额预亏迎来监管关注。比如创业板AMC服务商吉艾科技（300309.SZ）发布业绩预告，其预计2021年度归属于上市公司股东的净利润亏损9亿元至10.5亿元，比上年同期下降56.68%~82.79%。
同时，吉艾科技预计扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元。也因此，在公司2021年年度报告披露后，公司股票交易可能被实施退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样）。
在此重要关头，吉艾科技也发生了多项重大变动，具体包括实控人的变更、审计机构的变更。近日，吉艾科技又将旗下的AMC业务子公司部分股权转让构成资产重组。事实上，AMC业务是吉艾科技近年的核心业务，股权转让后企业的业务核心将如何转变？对此《中国经营报》记者向吉艾科技发去采访函，相关负责人表示，“公司处在重组期间，暂不便接受采访”。
出售AMC子公司或为保壳？
首先看此次股权转让，根据吉艾科技的公告，其于2021年12月24日与江苏正信资产管理有限公司（以下简称“江苏正信”）签署了《资产转让意向协议》，江苏正信拟以现金方式收购公司持有的全资子公司新疆吉创资产管理有限公司（以下简称“新疆吉创”）不低于60%的股权。根据初步研究和测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不构成关联交易。
新疆吉创成立于2016年11月，注册资本为10亿元。公开信息可以看到此次交易的最新进展是，吉艾科技2022年1月公告称，截至公告披露日，其已收到江苏正信支付的全部意向金人民币8000万元。交易的其他有关事项正在积极推进中，相关中介机构的尽调、审计和评估等工作正在有序开展，具体交易方案尚未最终确定。
记者注意到，此次的标的公司新疆吉创运营吉艾科技的AMC业务，近年的业务状况并不理想。根据吉艾科技2021年半年报，吉艾科技的AMC收购处置、AMC重整服务、AMC管理服务类业务毛利率分别为-448.63%、-439.25%、-2962.66%。
从吉艾科技2021年半年报与2020年报中对于AMC业务的介绍来看，2021年上半年AMC业务累计持有和管理的金融类特殊资产规模合计399.34亿元，2020年末该数据则为396.52亿元，半年间仅增长了2.82亿元的资产规模。2021年半年报中列出的重大AMC合同，也都签署于2016年至2018年之间，未有近年的资产包披露。此外，吉艾科技在2020年年报中也曾表示，公司2020年受到疫情影响，所持有的债权资产之底层资产的重整及处置工作基本处于停滞状态，直至2020年第三季度才有所好转。
收购一家如此业绩的公司，收购方计划如何展业，江苏正信在不良资产处置的资源与经验是否丰富？信息显示，江苏正信成立于2020年10月，注册资本1000万元，实缴资本为0元，由两位自然人分别持股50%。该两名股东还在另一家2020年10月成立的资管公司中担任股东和高管，此外没有更多的任职信息。
关于此次股权转让的具体考虑，以及子公司业务相关的权益将如何归属等问题，记者向吉艾科技发去采访但暂未收到回应。
值得注意的是，吉艾科技在1月26日发出公告，预计2021年度归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于1亿元、归属于上市公司股东的所有者权益为负值。因此，在公司2021年年报披露后，公司股票交易可能被实施退市风险警示。
新疆吉创于2021年末被转让，其财务数据是否还纳入2021年报的审计范围？对此，注册会计师王耀武告诉记者，即使在年末时发生转让，子公司的数据仍需正常纳入2021年报的合并范围。不过根据不同的会计处理，存在试图通过这一操作来扭亏的可能。但需要注意的是，通过出售资产扭亏不具有持续性，相关损益也应该属于非经常性损益。
曾上演“花样”重组
事实上，这也并非吉艾科技第一次进行资产重组，而其上一次重组则是为公司原实控人带来不少收获。2015年4月，吉艾科技停牌，宣布以8亿元现金收购天津安埔胜利石油工程技术有限公司（以下简称“安埔胜利”）。安埔胜利成立于2014年12月，注册资本为1000万元。
此次收购也形成了高额的商誉。8亿元收购价款是安埔胜利账面价值的8.08倍、公允价值的7.92倍。收购价款较公允价值溢价额6.99亿元。此外，购买日安埔胜利账面原有商誉54.28万元，根据购买日由于取得资产的公允价值与其计税基础的差异，确认相应的递延所得税负债并调增商誉49.84万元，三项合计形成商誉7亿元。
根据当时的收购方案，安埔胜利的原股东承诺，公司在2015年、2016年和2017年各会计年度实现的净利润后一会计年度比前一会计年度增长不低于15%、15%和10%（扣非后归属于母公司净利润口径），即分别不低于9443.55万元、1.09亿元和1.19亿元。但安埔胜利仅仅在2015年完成业绩承诺，而2016年只完成了3211万元，为当年业绩承诺的29.56%。
最终，在收购安埔胜利仅2年后的2017年，吉艾科技将公司再次出售给其原来的大股东，最终交易作价为6.14亿元，加上2016年业绩不达标的赔偿款1.86亿元，共计8亿元。尽管这一收购看似没有盈利也没有亏损，但吉艾科技的股价从2015年初的20元/股左右，半年间一路飙升至6月中旬的56元/股，随后回落至2017年的25元/股左右。
在此期间，吉艾科技股东黄文帜完成了清仓式减持，其原持有公司28.99%股权，2016年8月至9月，其多次通过大宗交易减持，分别套现3亿元、1.76亿元、1.42亿元、1.2亿元。后续又将所持股份通过二级市场减持方式全部转让给妻子高怀雪。至此，公司控股股东、实际控制人变更为高怀雪，其儿子徐博为其一致行动人。
而在2016年2月2日、4日，高怀雪又通过减持分别套现约0.60亿元、1.80亿元。至2018年1月5日、17日，其分别向公司员工以及总经理等大规模减持，分别套现约1.17亿元、5.02亿元。后续的2019年、2020年，高怀雪与徐博又纷纷减持，直至徐博持股比例降至5%以下，高怀雪的持股比例降至22.67%。2020年5月，高怀雪又将19.66%的股份转让，自身持股降至5%以下，也导致吉艾科技实控人变更。
值得注意的是，高怀雪在2020年间的多次减持因连续90个自然日内通过大宗交易减持股份总数超过吉艾科技股份总数的2%，超额减持涉及金额4409.24万元，也被深交所通报批评。
大额坏账准备计提被问询
时间回到现在，吉艾科技除了重组事项之外还面临着更大的“烦恼”——可能被实施退市风险警示。
根据公告，吉艾科技预计2021年度归属于上市公司股东的净利润亏损9亿元至10.5亿元，比上年同期下降56.68%~82.79%。预计扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元。也因此，存在公司股票被实施退市风险警示的可能。
对此，创业板公司管理部向吉艾科技下发关注函，要求其说明在手债权涉及的具体资产内容，结合公司相关债权底层资产状态、回收情况等说明减值迹象出现的具体时点，以前期间计提减值准备是否充分，本期减值计提的金额范围、计提依据及合理性，是否存在通过计提减值准备调节利润的情形。
事实上，此前吉艾科技发布2021年半年报时，就因大额坏账准备计提收到问询函。吉艾科技2021年上半年的营业收入为3916万元，同比增长了437.56%；但净利润则为亏损3.83亿元，较上一年同期的亏损同比扩大了8.33%。关于亏损进一步扩大的原因，吉艾科技通过年报表示，主要系上半年公司AMC板块对自持资产计提大额减值准备所致。彼时，就有AMC业内人士猜测，结合吉艾科技大额计提减值准备的情况，在行业恢复期依旧保持大额亏损，或许也有借此进行“财务洗澡”的想法。
值得注意的是，在年报季来临之际，吉艾科技还更换了审计机构。其1月10日披露的《关于拟变更会计师事务所的公告》显示，拟不再聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”），拟聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为2021年年报审计机构。而就在2021年4月，吉艾科技才披露《关于续聘会计师事务所的公告》，拟继续聘任信永中和作为2021年度审计机构。
在王耀武看来，临时更换审计机构，双方可能存在重大分歧。同时，上市公司年报需要在4月30日之前公告，如果在公告日前夕更换审计机构，往往容易引起年报难产。对此，监管也下发了问询函，要求其补充说明公司与信永中和在工作安排、收费、意见等方面是否存在分歧等。
那么，后续吉艾科技的年报能否顺利披露，子公司股权的转让、更换新的审计机构，究竟是“神来一笔”还是“亡羊补牢”，仍有待观察。