导读
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如今的资本市场，总有几则新闻能搅动一池春水。
一家企业半年内股价翻了五倍，一纸公告，便让投资者重新掂量“减持”这二字的分量。
这次的主角，是中际旭创。
9月26日晚间，公司公告称，控股股东山东中际投资控股有限公司计划在未来三个月内，以大宗交易方式减持不超过550万股，占公司总股本的0.49%。
理由简单而直接：自身资金需求。当时公告一出，舆论自然热闹，有人盯着这波超500%的股价涨幅，有人盯着减持背后的信号。
因为就在公告发出几天前，公司刚刚通过每10股派发4元现金红利的方案，总额超4.44亿元；同时，公司拟斥资3.54亿元参与投资国泰海通中际旭创产业基金。
利润分配、产业基金、控股股东减持——几个动作叠加在一起，让市场不得不重新审视中际旭创这家市值一度超过5000亿元的光通信巨头。
但相比股价的起伏，真正值得董秘们关注的，是减持这件事，在今年有了新的游戏规则。
#董秘#信息披露#中际旭创
一、减持不可随意
今年以来，监管几次调整减持制度，核心思想很明确——让减持行为更透明、可控、规范。
2024年5月24日，证监会发布了《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，随后沪深交易所同步推出相关指引。
到了2025年3月，为落实新《公司法》，监管层又进一步修改，将条文中关于监事的部分删除，形成了现在版本的《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。
本次修改，实质上是监管的细化和收口。
新规里，董事和高管的减持比例被严格限定：
每年度减持不得超过其所持股份的25%；
减持计划需提前15个交易日披露；
每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
这意味着过去那种公告即卖的窗口被彻底关上了，董监高如果想减持，必须给市场一个准备期，让投资者有充分的信息判断。
此外，新规还强调了不得减持的多种情形：
公司或本人因涉嫌证券违法被立案调查期间；
被交易所公开谴责未满三个月；
年报、半年报、季报披露前的窗口期内；
公司为维护市值而实施回购期间。
也就是说，监管不只是防高管套现，更是防公司踩雷——而当信息不对称减少时，市场的恐慌情绪自然也会降低。
二、中际旭创减持公告背后
回到中际旭创的案例，公告内容无可挑剔：比例不高、方式合规、提前披露、控制权稳定。
但在如今的新规下，减持相关的公告对董秘提出了更高的要求。
第一，节奏把握要精准。
减持计划的时间区间不得超过三个月，意味着董秘在披露时必须算清楚倒计时——从披露之日起15个交易日后才能实施，三个月内必须完成，否则要重新公告。
很多公司在这里容易出错，公告到期却没动手，又忘记补充披露，结果引发监管问询。
第二，信息披露要完整。
新规要求披露减持原因、来源、价格区间、时间段等全部要素。很多公司过去写因资金需求一笔带过，如今这句话要尽量具体、逻辑清晰。
比如是股东自身经营周转问题，还是产业投资安排等等。因为披露越清楚，市场解读越客观。
第三，董监高减持与公司事项要同步披露。
如果公司在减持期间发生高送转、并购重组等重大事项，董秘一定要同时说明二者关联性。
这不仅是合规要求，也是维护投资者信任的关键。要记得，监管关注的，是是否存在利用信息不对称进行减持的嫌疑。
第四，明晰红线成为日常功课。
红线谓何？一如窗口期管理——很多公司仍然在季度报告前五天、业绩预告前几天出现董监高交易记录，原因多是内部信息同步机制不完善。
董秘要在制度上就明确，哪些时间段是禁区，并落实到每一次股票交易前的合规核查中去。
三、减持新规下，董秘该怎么做？
新规并非只是约束，它让董秘的工作边界更清晰，也更复杂。
1. 提前规划信息披露节奏。
减持披露、分红实施、股权激励、可转债转股，这些事项一旦时间重叠，就可能触发披露风险。董秘要做的，是在年度工作中提前排期，让每项信息披露各就其位，既符合法规，也避免市场误读。
2. 建立股东沟通机制。
很多控股股东的减持计划，是临时性的资金安排。
而董秘若能提前沟通、了解意图，就能帮助其选择更合规的方式，比如通过大宗交易、协议转让、或设立减持计划窗口，因为越透明，就越稳妥。
3. 让公告文字有温度。
中际旭创的公告，逻辑清晰但还不够。对投资者而言，若能在公告中看到更清楚的资金流向、更明确的承诺（如12个月内不再减持），市场情绪才会更稳定。
董秘发出的文字，其实就是公司与市场的情绪卡口。
4. 做好预案管理。
新规中提到，董事和高管任期届满或离职后半年内不得减持。董秘在人员变动时，需提醒并监督这一规定的执行，避免前任高管减持引发监管风险。
结语：新规之下，继续学习
资本市场的规范化是大势所趋，监管手段越精细，董秘的专业价值越突出。
从中际旭创的案例可以看到，合规、节奏、沟通三者缺一不可，董秘既要守住信息披露的底线，也要用文字传递公司治理的温度。
当然，如果说减持新规是监管收口的一次显现，那么并购与市值管理就是突围的另一种方式。