3月21日，慈星股份（300307.SZ）发布了一则资产出售公告，拟作价1.32亿将北方广微35%股权及相应债权，出售给控股股东裕人智慧。
随后，深交所携关注函火速赶到。
原来，这笔股权出售已停滞了近一年时间。之前为何停滞，此次又为何重启？
（来源：上市公司公告20230321）
风云君捋了捋过往，慈星股份于2021年2月买入了北方广微股权，2022年4月就计划出售，这一买一卖之间仅隔了14个月，前前后后还召来了4次深交所的深切问候，背后究竟有何隐情？
卖壳计划泡汤，老板再赚12亿
01 缘起：一场17亿的交易
时间回到2021年1月，慈星股份与北方广微的故事，才刚刚开始。
当时，慈星股份正深陷并购爆雷的泥潭，两年资产减值超12亿，详情可戳市值风云APP，各种劲料全都有。
（来源：市值风云APP）
控股股东裕人企业及实控人孙平范，便筹划起控制权转让，与受让方陈炫霖及其控制的广微珠海达成了《收购框架意向书》。
只不过，此次易主程序需要“分四步走”：协议受让+原主减持+新主增持+认购定增。
（来源：上市公司公告20210118）
从“四步走”的股份数量来看，显然最后一步认购定增是重点。以定增价格4.59元/股测算，需耗资10.75亿。
整体算下来，陈炫霖及广微珠海共需斥资17亿，就能得到“免死金牌”。
02 新主推荐准靠谱，10天搞定亿元购
“分步走”需要时间，陈炫霖还没正式上位，却早早开始了布局筹划。
介入管理层必不可少。
2021年4月，广微珠海提名颜浩洋先生和曹莉女士担任上市公司董事、孙浩瀚先生担任联席总经理、许芷涵女士担任联席财务总监，均顺利当选。
继续往前追至2021年1月25日，广微珠海还给慈星股份推荐了正在北京产权交易所挂牌的股权转让项目——北方广微35%股权。
转让方为昆明物理研究所、北方夜视科技研究院集团有限公司，隶属于中国兵器工业集团有限公司。
从名字也可以看出陈炫霖与北方广微的关系，通过其控制的广微控股持有北方广微28.65%股权。
推荐当日，孙老板就组织相关人员在北京产权交易所等官网初步了解项目。
紧接着，在慈星股份董秘、财务总监与北方广微财务总监初步沟通后，1月29日便对收购北方广微股权达成意向。
2月3日，经董事会会议审议，通过了《关于收购北方广微科技有限公司35%股权暨关联交易的议案》，交易作价1.41亿。
（来源：上市公司公告20210203）
就这样，一笔过亿的公司收购，从得到消息、到达成意向、到最后拍板，三下五除二，前后不到10天时间！
一块钱恨不得掰成两半花的风云君，属实没见过如此草率的收购。深交所也好奇，便发函问询。
但慈星股份的回复含糊其辞，只说有过讨论，至于具体讨论内容、实地考察与否，却一字未说。
（来源：上市公司公告20220426）
仅是网上查了查信息，和对方财务总监初步聊了聊，没有实地考察，更没有上下游访谈，这样交易可靠性有多高？
或许彼时的孙老板一心卖壳，可能寻思着，反正公司都要归陈炫霖了，他让我买啥我就买啥呗。
那风云君只能送上俩字：天真！
03 卖壳不成，套现12亿
孙老板可能万万没料到，这谈好的控制权收购一事，说黄就黄了。
2021年12月7日，慈星股份终止定增，易主一事彻底泡汤。
（来源：上市公司公告20211207）
那之前大张旗鼓空降董事、嘁哩喀喳收购股份，慈星股份白折腾了？开头的股权转让，是要孙老板自己吞下这苦果？
如果你这么认为，可能就过于单纯了。
2021年1月18日，裕人企业将持有的慈星股份3,902.71万股，以13元/股价格转让给广微珠海。
而当时，慈星股份停牌前股价仅有7.08元/股，转让溢价幅度高达83.6%。
一举高溢价转让，孙老板直接到手5个亿，即便扣除这次接盘要吐出来的1.32亿，还有不少剩余。
更何况，近年来，孙老板多次股权转让，捋一捋竟然累计减持了1.66亿股份，套现金额达12.04亿。
（制表：市值风云APP）
外加风云君上一篇文章帮孙老板算过的账，2016年2月-2019年9月，表面增持拉股价，背地里减持套现12.53亿。
汇总一下，2016年至今，孙老板轻松套现超24亿，也不知是“天真无邪”，还是“扮猪吃老虎”哈！
被人卖了还帮着数钱？
然而故事远不止这些，这就要说到北方广微了。
01 业绩增长诡异，收购即变脸
2017-2019年，北方广微的营收虽有增长，但较为缓慢。
在没有任何征兆的情况下，2020年，营收突飞猛进，达到1亿以上，相较2019年增长了将近4,000万。
尤其是2020年上半年，营收才3,923万，下半年就立马达到6,163万，赶上2019年全年收入。
（制图：市值风云APP）
利润方面更是诡异。
2018-2019年，北方广微连亏两年。
2020年上半年亏损422万，下半年却发生奇迹，一举大幅扭亏为盈，最终全年盈利2,414万元。
（制图：市值风云APP）
当时在北京产权交易所挂牌，资产评估机构正是基于这种迅猛的利润增长态势，采用收益法给予北方广微4.21亿的估值，溢价率近70%。
甚至收购前，深交所还提点了一下北方广微诡异的业绩变化。
慈星股份连忙出来解释：北方广微净利润增长，主要是下半年毛利率有所提高，核心原因在于北方广微订单的逐渐放量，释放了成本规模效应。
（来源：上市公司公告20210208）
好信儿的风云君浅算了一下，拿其业绩核心探测器（营收占比80%-90%）来说，
下半年的毛利率达到69.20%，是上半年毛利率的两倍以上。
究竟放了多少量，才能有如此大的规模效应？
（制表：市值风云APP）
百思不得其解，深交所进一步问询，要求对产品销量、单价、成本等作出说明。
这回，慈星股份却选择了三缄其口：北方广微主要做红外检测器，属于军工企业，具体经营情况、客户信息均涉密，不能披露。
（来源：上市公司公告20210218）
好巧不巧，北方广微被收购后就立马变脸，营业收入大幅下滑，2022年仅有3,865万，利润两年连亏2,406万。
这赶在收购前的业绩猛增，真的是“实力+巧合”？慈星股份还帮其说尽好话，是不是有“被人卖了还帮着数钱”那味儿？
当然，也可能是孙老板和慈星股份“揣着明白装糊涂”，莫非执意收购背后，另有不为人知的秘密？
02 “垃圾”标的砸手里，估值要靠上网搜
2022年1月，陈炫霖及广微控股又搭上了富吉瑞（688272.SH），筹划出售持有的北方广微10%股权，最后以失败告终。
（来源：市值风云APP）
早在2018年，陈炫霖及广微控股就对接上了北讯集团（002359.SZ，已退市），想要出售北方广微的股份，但以失败收尾。
（来源：市值风云APP）
屡次想要出售，陈炫霖目的不要太明显。屡遭失败，也足以可见北方广微的底色。
更有意思的是，根据富吉瑞的投资公告，2021年上半年，北方广微实现营收3,137.4万、净利润694.95万；但根据慈星股份2021年半年报，同期的北方广微营收为1,863.23万、净利润为113.54万。
（制表：市值风云APP）
这就奇了怪，同期的北方广微，怎么到了两家上市公司那儿，就有如此大的业绩差距？
或许，问题的关键还是那起失败的易主。
自北方广微被收购完成后，慈星股份拥有其35%股权，成为第一大股东。
2021年3月，慈星股份提名孙浩瀚担任北方广微董事长职务。但别忘了，孙浩涵之前可是陈炫霖那边的人！
因此，即使贵为第一大股东，慈星股份也一直未能参与到北方广微的经营管理中。
那与富吉瑞披露的业绩不一致，或许就是因为慈星股份没拿到实际经营权，所以压根拿不到真实的业绩？
甚至2022年4月，慈星股份出售北方广微受阻，也是因为对方拒绝配合审计和资产评估工作。
（来源：上市公司公告20220420）
这可咋整啊？
只要你敢想，办法有得是。于是慈星股份大手一挥，上网搜索北方广微新一轮估值，并据此判断其经营情况。
（来源：上市公司公告20220420）
风云君早年代客泊车也见过不少世面，这还是第一次听说原来估值上网搜一搜就行了？你让那些一份评估报告卖大几十万的机构们怎么想？
当然，深交所不允许慈星股份这样干，北方广微的股权出售工作陷入停滞。
（来源：上市公司公告20230321）
这场拉锯战，又打了小一年的时间。直到2023年3月，北方广微终于松口配合审计，才有了开头慈星股份出售北方广微给其控股股东一事。
新一轮并购启航，0元营收评出14亿估值
01 “摸奖式”投资，雷声大雨点小
易主一事夭折后，慈星股份再次上演跨界投资的好戏。
慈星股份本身的主业是针织机械设备，一直寻求新赛道以突破传统制造的局限。早前，投资优投科技和多义乐爆雷超10亿。
如今盲目投资北方广微陷深坑，但慈星股份仍不死心。
新能源概念、锂电概念、光伏概念、储能概念、3C概念、机器人概念......总之，你想要的我全都有。
截至2022年年末，慈星股份对外投资企业超20家。
短短数年，慈星股份从一个传统制造企业摇身一变成为热门概念“集邮大师”，这离不开“投资”二字。
以2015年的这笔1,080万投资为例，慈星股份增资中天自动化，获得60%股份，成为其第一大股东。
近几年，中天自动化开始做起光伏和锂电的生产设备，还打入了华为、比亚迪的供应链体系。
听着很牛气，营收三年近6亿，一看利润稀碎一地......
（制表：市值风云APP）
投资的其余几家机器人公司、锂电储能公司、3C公司，结果也都大差不差，反正没掀起什么水花。
02 营收零蛋，估值14亿
最近，广受关注的是一家武汉敏声新技术有限公司（以下简称“武汉敏声”），也反复出现在互动易平台中。
（来源：深交所互动易）
2021年12月，慈星股份基于对微机电系统（MEMS）技术的看好，出资2亿元，认购武汉敏声12.5%的股权。
（来源：上市公司公告20211220）
微机电系统（MEMS）是一种按功能要求、以半导体工艺，将微电路和微机械在芯片上集成的技术，与慈星股份原有业务八竿子打不着。
根据投资公告，武汉敏声是一家2019年成立的初创企业，2020年、2021年1-11月营收均为0，分别亏损82.96万、3,884.85万，亏损窟窿越来越大。
（来源：上市公司公告20211220）
就是这样的一家小微企业，被给予估值却高达14亿。
因此，投资公告一经发出，深交所便加班加点发出问询。
慈星股份在回复中，从前轮估值、产品进展、知识产权、研发团队等角度逐项列证据，以证明其所投项目花得值！
到底值不值，时间见分晓。
业绩不稳，雷点不断
跨界屡屡失败的慈星股份，业绩自然也是一地稀碎。
电脑横机业务，即针织机械业务，一直是上市公司的营收核心，占比达到七成以上。
折腾许久、耗资数亿的新业务，营收占比不到三成。
（制表：市值风云APP）
近五年来，上市公司的营收规模波动明显，即使不考虑疫情爆发的2020年，2019年和2022年也是在下滑。
2022年，营收达到19.01亿，同比下降10.81%。
其实，慈星股份原先的传统制造做得还可以，针织机械设备的毛利率稳居在30%左右，还曾一度被国家工信部认定为“制造业单项冠军示范企业”。
（来源：上市公司公告20211228）
收购互联网业务后，好日子就到头了。毛利率从2018年的55.91%跌至2022年的6.76%，拉低了公司整体盈利水平。
（制表：市值风云APP）
净利润的表现同样凄惨，2019-2020年收购连爆雷，导致资产减值损失超12亿。
如今的慈星股份，也未能恢复到爆雷前的水平。
2022年扣非归母净利润为0.91亿，虽同比小增3.51%，但相较2018年的1.38亿还差得远。
（制表：市值风云APP）
现金流表现也不乐观，经营活动净现金流连续两年为负。
自由现金流基本上连年为负，2016年至今累计净流出8.84亿。
（制表：市值风云APP）
这个业绩表现，怪不得孙老板动了卖壳的心。
在传统制造业中，孙老板带领慈星股份走得还不错，奈何上市后就琢磨起并购卖壳、资本运作，或许是孙老板顿悟了，在大A，靠后者可以赚到主业几辈子都赚不来、花不完的钱，何乐而不为！
从优投科技和多义乐并购爆雷，到易主卖壳被戏耍，再到“垃圾”砸手股东接盘，孙老板的眼光和经营短板暴露无遗。
但这重要吗？不重要！会赚钱，还能揣进往自己兜里……有比这更香的吗？我管你什么狗屁道理。
而有这样一位老板，慈星股份的吾股评级自然是一路出溜，从全市场2016名跌至如今的3987名。
