4月17日晚间，深圳证券交易所下发关于对三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“*ST三盛”或“公司”）的关注函(六)。这也是*ST三盛年内第十一次收到关注函。关注函称，4月17日晚间，*ST三盛披露《关于深圳证券交易所关注函(五)〔2024〕第66号的部分回复公告(一)》，但对多数问题未予以回应。关洲函要求*ST三盛结合对《关注函(五)》之“2(3)”的回复情况，说明公司及其管理团队过往或当前是否直接或间接向北京兴荣华购买审计意见，北京兴荣华是否以或有收费方式提供审计服务等。
▲深交所关注函截图
关注函称，深交所于2024年4月11日向*ST三盛发出《关注函(五)》(创业板关注函〔2024〕第66号)就年审会计师、律师、评估机构未及时发表核查意见、公司未完整回复；北京兴荣华的独立性以及拟实施的审计程序是否有效；董事会在购买审计意见、管理层凌驾于控制之上等问题的分歧；有关交易是否构成以非现金资产清偿占用的上市公司资金等问题要求*ST三盛及相关中介机构予以核实说明。*ST三盛和年审会计师北京兴荣华于2024年4月17日晚间披露《关于深圳证券交易所关注函(五)〔2024〕第66号的部分回复公告(一)》，但对多数问题未予以回应。有关事项对投资者影响重大，我部对此表示高度关注。请*ST三盛及中介机构核实并说明以下事项：
1.关于北京兴荣华是否违反独立性，公司及其管理团队过往或当前是否直接或间接向北京兴荣华购买审计意见
2024年4月11日，深交所发出《关注函(五)》要求北京兴荣华说明与公司沟通承接2023年度审计工作过程中公司推荐人的具体名称、时间、事项，并结合董事张锦贵发表的意见，说明北京兴荣华是否与公司治理层直接沟通注册会计师的独立性以及具体情况，北京兴荣华与公司是否就审计意见等做出相关约定或利益安排、是否存在其他协议安排等事项。公司回函称“北京兴荣华的推荐人是公司运营总监谢华”。公司2023年6月6日披露的回函显示，谢华负责执行实际控制人资金占用、违规担保等违规行为，系相关违规行为的主要责任人员。截至目前，谢华仍担任公司运营总监。同时，北京兴荣华称“相关问询事项正在核查过程中”。
请北京兴荣华在三个工作日内(2024年4月22日前)对《关注函(五)》之“2(3)”予以明确回复，同时请北京兴荣华：
(1)说明北京兴荣华在初步业务活动中与公司运营总监谢华具体沟通的情况，是否已关注到谢华负责执行资金占用、违规担保等违规行为，北京兴荣华在“确定不存在因管理层诚信问题而可能影响注册会计师保持该项业务的意愿的事项”过程中的具体措施，是否符合《中国注册会计师审计准则第1201号——计划审计工作》(以下简称《1201号准则》)第六条及《1201号准则》应用指南之“三、6.”的有关规定。
(2)结合对《关注函(五)》之“2(3)”的回复情况，说明公司及其管理团队过往或当前是否直接或间接向北京兴荣华购买审计意见，北京兴荣华是否以或有收费方式提供审计服务，是否符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十七条、《中国注册会计师职业道德守则第4号——审计和审阅业务对独立性的要求》第一百五十九条、财政部《关于严禁会计师事务所以或有收费方式提供审计服务的通知》的有关规定。
(3)说明对《关注函(五)》其余问题以及创业板关注函〔2024〕第30号、第34号、第45号的核查进展，对2023年年度报告财务报表、审计意见可能产生的影响，并报备有关核查证据。
请上市公司说明针对大额资金占用、违规担保事项实施的公司治理、内部控制整改情况，包括整改措施、整改时间、取得的效果及评价依据等；请公司说明对违法违规责任人员的处理情况，说明谢华仍在公司担任重要职务的原因，是否符合公司整改要求，是否可能导致公司进一步出现违法违规行为，是否导致管理层凌驾于内部控制之上。
2.关于天雄新材的被执行情况、是否新增违规担保和资金占用情形
公开信息显示，*ST三盛控股子公司麻栗坡天雄新材料有限公司(以下简称天雄新材)涉及一起案号为“(2024)云2624执496号”的执行信息，立案时间为2024年4月12日，执行标的金额为148,500元。2024年3月28日，湖南大佳新材料科技有限公司将其持有的天雄新材股权出质给深圳大佳实业集团有限公司，出质股权数额为5,000万元。
天雄新材前期收购的锰渣库土地使用权、110KV变电站房屋建筑物均未办理产权登记，评估价值分别为890.22万元、4,297.69万元，*ST三盛在2024年2月21日回函称将尽快办理相关的产权登记手续，资产出售方云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司(以下简称文山天雄)、云南麓丰售电有限公司(以下简称麓丰售电)分别向公司出具承诺，如因未办理产权登记致使天雄新材无法正常使用锰渣库及土地使用权、110KV变电站，将赔偿天雄新材因此所受的全部损失。*ST三盛《2022年年度报告》显示，天雄新材前期向文山天雄租用的土地、厂房、锰渣库等资产已被文山天雄抵押和质押给华融国际信托有限责任公司(以下简称华融信托)，文山天雄在华融信托借款本金3.1亿元已逾期。
公开信息显示，文山天雄数次被法院列为失信被执行人〔案号：(2022)云2624执177号、(2022)云2624执119号、(2022)鲁0113执恢31号、(2022)云2624执24号、(2021)渝01执1587号、(2021)冀1102执恢76号、(2018)冀1102执356号〕；麓丰售电被法院列为限制高消费企业〔案号：(2021)粤03执8971号〕，且涉及一起案号为“(2024)粤03执恢460号”的执行信息，立案时间为2024年4月16日，执行标的金额为100,610,411元。请*ST三盛：
(1)说明天雄新材本次被法院强制执行的原因、被执行标的的具体情况、对*ST三盛及天雄新材正常生产经营的影响。
(2)说明天雄新材截至目前主要资产(包括但不限于锰渣库、变电站)的权属状况以及权利限制情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，天雄新材产权是否清晰，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
(3)说明文山天雄的借款偿还义务是否已实质转移至*ST三盛，*ST三盛是否新增违规担保和资金占用情形及其具体情况(如适用)。结合前述情况，核实并说明华融信托是否拟行使或已行使其对天雄新材有关资产的抵质押权利。如仍未行使有关权利，请说明原因及合理性。
(4)说明锰渣库的土地使用权、110KV变电站中房屋建筑物的产权办理进展情况，是否存在实质性障碍，资产出售方是否有能力履行其对公司出具的承诺，并结合前述情况说明*ST三盛对有关资产的减值测试情况，相关交易是否存在向特定对象输送利益的情形。
(5)结合*ST三盛最近十二个月诉讼、仲裁情况说明*ST三盛及天雄新材是否具备持续经营能力，*ST三盛是否及时履行了信息披露义务，是否符合深交所《创业板股票上市规则》第8.6.3条的规定。
请律师对(1)(2)(3)(4)(5)进行核查并发表明确意见。请年审机构对(4)(5)进行核查并发表明确意见。
3.关于*ST三盛前期信息披露的完整性
公开信息显示，2021年8月22日15时许，麻栗坡天雄新材料有限公司发生一起较大中毒窒息事故，造成4人死亡，5人受伤。有权单位对涉事单位及单位相关负责人均已按相关法律法规作出了行政处罚，对涉嫌事故责任相关单位和个人均作出了相应处理。*ST三盛2024年3月6日披露的《关于深圳证券交易所关注函〔2024〕第34号的回复公告》未针对问题“说明天雄新材最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，是否发生环保事故或安全生产事故，是否存在有关负面媒体报道”披露与前述情况有关的任何信息。深交所已于2024年3月25日发函要求*ST三盛全面自查并说明公司自2023年12月29日以来的信息披露是否真实、准确、完整。请*ST三盛根据前述要求进行全面自查，并补充披露前述信息。
除前述的年审机构未发表明确意见之外，截至目前，*ST三盛仍未对深交所前期发出的关注函〔2024〕第54号、第66号予以完整回复，*ST三盛律师仍未对深交所前期发出的关注函〔2024〕第34号、第45号、第54号、第66号完整发表明确意见，评估机构仍未对深交所前期发出的关注函〔2024〕第45号发表明确意见，请*ST三盛说明公司未完整回复的具体原因，律师、评估机构未完整发表意见的具体原因及核查进展情况。
4.*ST三盛认为应予说明的其他事项。