监管11连问！“坏人”推荐“看门人”，这只A股，3个月两换会计所，究竟有何隐情？
“坏人”推荐“看门人”，*ST三盛（维权）公司治理及财务透明度问题引发市场高度关注。
4月17日晚间，*ST三盛披露了对深交所《关注函（五）》的回复公告。证券时报记者梳理发现，公司对于大部分问题避而不答，且年报审计机构、律师、评估机构亦保持沉默，未对相关事项发表核查意见。市场对公司信披质量及合规性的质疑不断传出。
值得关注的是，公司在回函中透露出一个重要信息：年报审计机构北京兴荣华的推荐人竟然是负责执行公司实际控制人资金占用、违规担保等违规行为的主要责任人员——运营总监谢华。
回复公告发布后没多久，*ST三盛又收到了深交所下发的《关注函（六）》，这是公司今年以来收到的第11份关注函。
违规责任人推荐年报审计机构
维护公众利益是注册会计师行业的宗旨。然而，*ST三盛却上演了“坏人”推荐“看门人”的戏码。
因一系列监管关注、违规行为曝光以及子公司被执行情况，今年以来，*ST三盛已经连续收到11份交易所关注函。4月17日晚间，*ST三盛披露了对深交所年内第10份关注函——《关注函（五）》的回复公告。
在回复中，*ST三盛对于大部分问题避而不答，且年报审计机构、律师、评估机构亦保持沉默，未对相关事项发表核查意见。
值得关注的是，记者梳理发现，公司在回函中透露出一个重要信息：公司年报审计机构北京兴荣华的推荐人竟然是负责执行公司实际控制人资金占用、违规担保等违规行为的主要责任人员——运营总监谢华。
回复公告发布后没多久，*ST三盛又收到了深交所下发的《关注函（六）》，这是公司今年以来收到的第11份关注函。
深交所在《关注函（六）》中要求北京兴荣华说明其在初步业务活动中与公司运营总监谢华具体沟通的情况，是否已关注到谢华负责执行资金占用、违规担保等违规行为，北京兴荣华在“确定不存在因管理层诚信问题而可能影响注册会计师保持该项业务的意愿的事项”过程中的具体措施。说明公司及其管理团队过往或当前是否直接或间接向北京兴荣华购买审计意见，北京兴荣华是否以或有收费方式提供审计服务。
截至目前，谢华仍担任公司运营总监。同时，北京兴荣华称“相关问询事项正在核查过程中”。
市场分析人士指出，这一情况不仅令市场对新年报机构的独立性产生严重怀疑，更暴露出公司内部治理结构可能存在重大缺陷，即涉事责任人员仍身居要职，可能继续威胁公司的合法合规运营。
此外，深交所在《关注函（六）》中还要求*ST三盛说明针对大额资金占用、违规担保事项实施的公司治理、内部控制整改情况，包括整改措施、整改时间、取得的效果及评价依据等；要求公司说明对违法违规责任人员的处理情况，说明谢华仍在公司担任重要职务的原因，是否符合公司整改要求，是否可能导致公司进一步出现违法违规行为，是否导致管理层凌驾于内部控制之上。
前期换所存在违规
除了违规责任人推荐年报审计机构引质疑，实际上，*ST三盛前期在更换会计事务所方面已存在违规行为。
公告显示，*ST三盛于2024年3月22日召开审计委员会会议、第六届董事会第十九次会议，审议通过拟解聘深圳旭泰，同时改聘北京兴荣华会计师事务所（普通合伙，简称“北京兴荣华”）担任2023年度审计机构。
事实上，这已经是*ST三盛3个月内两换会计所，而且还存在“大所换小所”，同时审计费用反而增长的情况。2023年12月29日，*ST三盛与中审众环解聘，改聘深圳旭泰为公司2023年度审计机构。中审众环作为*ST三盛2022年度聘任的会计师事务所，对公司2022年度审计意见为无法表示意见的审计报告。
对比*ST三盛在3个月内历任的三任会计所，从规模和履历上，三任会计所呈现逐级下降的趋势。
北京兴荣华方面，截至2023年底，拥有合伙人数量为2人，注册会计师人数为9 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为3人。2023年度上市公司年报审计客户数量0家，2023年度挂牌公司审计客户数量9家，挂牌公司审计收费为161.38 万元。
深圳旭泰规模稍大，截至2022年底合伙人数量为4人，注册会计师人数为17人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为10人；2022年度上市公司年报审计客户数量2家。
中审众环规模更大，根据该所官网介绍，作为一家国际审计、税务和咨询公司，中审众环拥有200多位合伙人，客户遍布全球。
然而与之规模成反比的是，*ST三盛向三家机构所支付逐级递增的审计费用。2023年底会计师事务所变更为深圳旭泰时，*ST三盛宣布审计费用为138万元，较上一期审计费用增加18万元，而至本次聘任北京兴荣华，审计费用大幅飙升至207万元。
2024年4月2日，深交所、北京证监局分别对公司及相关当事人发出监管函、采取责令整改行政监管措施，也揭开了*ST三盛异常换所的真实原因。
记者梳理发现，早在3月14日，公司在未与深圳旭泰达成一致意见的情况下，以深圳旭泰“主动辞任”为由召开审计委员会会议和董事会会议审议变更年报审计会计师事务所相关事项。会上仅凭一份未加盖深圳旭泰公章的《终止函》，向参会董事表示深圳旭泰已主动辞任。由于会后无法向参会董事提供加盖深圳旭泰公章的《终止函》，该事项当晚未能公开披露，但公司却于3月15日向深圳旭泰发送《告知函》，直接将其解聘。
北京证监局出具的行政监管措施决定书显示，公司未经董事会、股东大会审议解聘年报审计会计师事务所，违反了《上市公司股东大会规则》和《上市公司独立董事管理办法》等相关规定。
另外，按照去年刚刚出台的《上市公司独立董事管理办法》，*ST三盛解聘承办其年报审计业务的深圳旭泰，要经过包含公司两名独董在内的审计委员会全体成员过半数同意后，才能提交董事会审议。
根据监管函及行政监管措施查明的事实，*ST三盛存在提交的信息披露文件与事实不符、未为独立董事履行职责提供必要的工作条件、未经董事会及股东大会审议解聘年报审计会计师事务所等违规行为。
市场分析人士指出，深交所及北京证监局的监管措施也与当下促进上市公司独立董事履好职的背景一脉相承。2024年4月11日，深交所向市场公开发布《独立董事和审计委员会履职手册》进一步提升监管服务能力，引导上市公司独立董事及审计委员会规范履职行为、提高履职质效，推动上市公司持续提升公司治理水平。
坚持收购的天雄新材被法院强制执行
除了上述情况之外，深交所也关注到了*ST三盛控股子公司麻栗坡天雄新材料有限公司（简称天雄新材）涉及一起案号为“（2024）云2624执496号”的执行信息，立案时间为2024年4月12日，执行标的金额为14.85万元。
*ST三盛对天雄新材的首次收购发生在2022年11月，正是上市公司实控人变更之际。当时，*ST三盛向湖南大佳支付5亿元收购天雄新材51%的股权，并表示是为顺应磷酸锰铁锂产业变化带来的机遇，生产锰系列新能源电池相关原材料。
2022年12月，距离收购仅过了一个月，天雄新材便因受环保、安全整改事项和当地限电的影响而停工，直至2023年7月才开始复工。2023年12月25日，天雄新材又因《排污许可（金麒麟分析师）证》续期办证影响，再次停工，直到2024年3月13日才复工。
2023年12月，公司公告拟向湖南大佳支付3.7亿元人民币收购天雄新材39%股权。本次交易完成后，公司将持有天雄新材90%的股权。
自收购以来，天雄新材持续亏损，2022年、2023年1—9月净利润分别亏损3599.62万元、1446.51万元。
回到前述的执行案中，花了大力气坚持收购的天雄新材，现今竟然连14.85万元都要被申请强制执行。
实际上，*ST三盛因前期两次收购天雄新材51%、39%股权，锰渣库、变电站等资产存在疑点，已被深交所多次发函。
尽管《关注函》的后缀已增加至“（六）”，但是*ST三盛还是没把市场质疑讲清楚。
公司前任年报审计机构曾称，天雄新材经营结果存在较大的不确定性，无法判断该交易在经济上是否可行，是否具有商业实质。
《关注函（六）》中要求公司说明天雄新材本次被法院强制执行的原因、被执行标的的具体情况、对公司及天雄新材正常生产经营的影响。说明天雄新材截至目前主要资产（包括但不限于锰渣库、变电站）的权属状况以及权利限制情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，天雄新材产权是否清晰，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。结合公司最近十二个月诉讼、仲裁情况说明公司及天雄新材是否具备持续经营能力。
综上所述，*ST三盛正深陷一场涉及违规行为、治理失效、财务疑云与子公司困境的多重危机之中。监管机构的密集关注与严厉追问，不仅是对该公司现存问题的深度挖掘，更是对市场公平、公正秩序的有力维护。在当前强化独立董事作用、提升上市公司治理水平的大背景下，*ST三盛的案例警示所有上市公司：唯有严格遵守法律法规，切实完善公司治理结构，强化信息披露的真实性与透明度，方能在资本市场赢得信任，实现长期稳健发展。同时，监管机构的果断出手，也彰显了我国资本市场法治化、规范化建设的决心与力度。
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