2月22日，深圳证券交易所关于对三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“*ST三盛”或“公司”）的关注函。这也是两周内该公司第五次收到深交所的关注函。2月22日的关注函要求*ST三盛结合各类教育产品的名称、用途、均价、渠道、主要客户变化等情况，说明2023年教育板块收入持续下滑的合理性，公司持续经营能力是否存在重大不确定性等。
▲深交所关注函截图
关注函称，*ST三盛于2024年1月31日披露的《2023年年度业绩预告》显示，公司预计2023年度营业收入为2.8亿元至3.4亿元；归属于上市公司股东的净利润为-7,000万元至-13,900万元，同比减亏41%至70%；2023年末归属于上市公司股东的所有者权益(以下简称净资产)为8.49亿元至10.50亿元，同比下滑22%至37%。深交所对此表示高度关注，请*ST三盛核实并说明以下事项：
1.《2023年年度业绩预告》显示，*ST三盛教育板块2023年度营业收入约为14,079万元；净利润约为-2,587万元。2021年和2022年，*ST三盛教育产品(智能教育装备、智慧教育服务、国际教育服务)的营业收入分别为37,116万元和20,982万元。
请*ST三盛结合各类教育产品的名称、用途、均价、渠道、主要客户变化等情况，说明教育板块收入持续下滑的合理性，*ST三盛持续经营能力是否存在重大不确定性，并充分提示相关风险。
请年审会计师核查并发表明确意见。
2.《2023年年度业绩预告》显示，受停工影响，*ST三盛控股子公司麻栗坡天雄新材料有限公司(以下简称天雄新材)2023年度营业收入约为17,307万元；净利润约为-1,460万元。*ST三盛2023年12月29日披露的《关于收购麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权的公告》显示，天雄新材2022年度营业收入为28,118万元，归属于母公司股东的净利润为-3,600万元。天雄新材自2022年12月初停工至2023年7月14日。目前，天雄新材因原《排污许可证》有效期已到期而继续停产。请*ST三盛：
(1)说明天雄新材2023年已开工的生产线数量、产能利用率及未能达成满产的原因(如适用)，核实并说明天雄新材的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录(2024年本)》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求。
(2)说明天雄新材最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，是否发生环保事故或安全生产事故，是否存在有关负面媒体报道。
(3)核实并说明天雄新材排污许可证涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，环保部门现场检查情况，需履行的审批、核准、备案等程序及履行情况，并在此基础上说明排污许可证续期进展、复产是否存在重大障碍、预计复产时间及判断依据。
(4)说明天雄新材的前十大客户名称、客户性质、销售产品类型、销售金额及占比、当期回款情况，并在此基础上说明天雄新材的主要客户关系是否可持续，前述客户与天雄新材原股东湖南大佳新材料科技有限公司(以下简称湖南大佳)、*ST三盛及董监高、控股股东及其股东、董监高，及前述主体中自然人的父母、配偶、子女、兄弟姐妹等是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的合作或者关系，天雄新材2023年度营业收入下滑但亏损幅度较2022年有所收窄的原因及合理性。
(5)有关公告显示，2023年12月24日，*ST三盛使用现金37,133.53万元收购湖南大佳持有的天雄新材39%股权，天雄新材交易估值为95,214.19万元，评估方法为收益法。请*ST三盛结合问题(1)至(4)的答复，对收购天雄新材39%少数股权的合法合规性，该收购是否具有商业实质，交易采用收益法评估及估值达到9.5亿元的合理性进行说明。
请律师对(1)(2)(3)进行核查并发表明确意见。请年审会计师对(4)进行核查并发表明确意见。
3.公司于2022年11月以支付现金方式收购天雄新材51%股权，天雄新材原股东湖南大佳承诺天雄新材2023年度、2024年度、2025年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润三年累计不低于30,000万元。业绩承诺期满，如利润补偿期间内累计承诺利润完成率低于90%，则湖南大佳需要以现金方式公司进行补偿。《2023年年度业绩预告》显示，天雄新材2023年度净利润约为-1,460万元。
请*ST三盛结合第2问的回复以及业绩承诺方是否具备相应的履约能力，说明2023年度是否拟对收购天雄新材形成的商誉计提减值，并结合天雄新材近两年生产经营情况，以及相关商誉减值测试的具体过程、主要参数选取及依据等，说明前期相关商誉减值准备计提是否合理、充分，是否存在应计提商誉减值而未计提的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
4.公司于2019年9月以支付现金方式收购北京中育贝拉国际教育科技有限公司(以下简称中育贝拉)51%股权，业绩承诺人承诺标的公司2022年度至2026年度承诺净利润不低于1,230万元、1,610万元、2,070万元、2,670万元和3,420万元。《2023年年度业绩预告》显示，中育贝拉2023年度营业收入约为3,315万元，净利润约为-1,230万元，未完成2023年业绩承诺。
(1)*ST三盛2023年6月6日披露的《关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告》显示，中育贝拉未完成2022年业绩承诺，*ST三盛已向李松和王伟发出《业绩补偿通知函》催促其尽快履行业绩补偿义务。请*ST三盛说明针对有关业绩承诺补偿已采取的具体措施及最新进展情况。
(2)请*ST三盛结合问题(1)的回复说明业绩承诺方是否具备相应的履约能力，说明2023年度是否拟对收购中育贝拉形成的商誉计提减值，并结合中育贝拉2019年至今生产经营情况，以及相关商誉减值测试的具体过程、主要参数选取及依据等，说明前期相关商誉减值准备计提是否合理、充分，是否存在应计提商誉减值而未计提的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
5.《2023年年度业绩预告》显示，*ST三盛2023年末净资产为8.49亿元至10.50亿元，2022年末净资产为13.51亿元。
请*ST三盛结合2023年度营业收入、毛利率、净利润及期末主要资产科目余额同比变动情况、所有者权益的主要项目、变动金额、变动原因等说明*ST三盛期末净资产较上年大幅下降的具体原因，与同行业可比公司相比是否存在显著差异。
请年审会计师核查并发表明确意见。