来源 :中国经济网2022-05-19
昨日晚间，和晶科技（300279.SZ）披露了发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）。截至今日收盘，和晶科技报5.57元，涨幅1.83%。
草案显示，本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，本次配套募集资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为前提条件。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
根据和晶科技与交易对方分别签署的《发行股份购买资产协议》，和晶科技拟以发行股份的方式购买交易对方合计持有的无锡和晶智能科技有限公司（以下简称“和晶智能”）31.08%股权。其中，和晶科技以发行股份方式购买安徽新材料基金持有的和晶智能12.95%股权，以发行股份的方式购买淮北中小基金持有的和晶智能12.95%股权，以发行股份的方式购买淮北盛大建投持有的和晶智能5.18%股权。本次交易完成后，和晶智能将成为和晶科技全资子公司。
根据北方亚事出具的《资产评估报告》，评估机构本次以资产基础法评估结果作为本次评估结论，截至评估基准日2021年12月31日，和晶智能股东全部权益价值的评估值为83417.21万元。经交易各方协商，标的资产和晶智能31.08%股权的交易作价为25925.43万元。
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元。经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份购买资产的发行价格为6.23元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票的交易均价的80%。
本次交易中和晶科技拟发行股份购买资产的交易对价为25925.43万元，按照本次发行股票价格6.23元/股计算，本次拟发行股份数量合计为4161.39万股。
同时，和晶科技拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过5000万元（含5000万元），考虑从募集资金中扣除250万元的财务性投资因素后，本次募集资金总额将减至不超过4750万元（含4750万元），拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
本次配套融资所募集资金将用于补充流动资金，配套募集资金用于补充流动资金的比例不超过本次发行股份购买资产交易作价的25%。公司本次用于补充流动资金的配套募集资金，不得用于持有财务性投资，且不得用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
本次发行股份购买资产交易对方之一安徽新材料基金已与和晶科技签署关于本次配套募集资金的认购意向协议，安徽新材料基金拟以竞价方式参与上市公司本次配套募集资金的股份发行，拟认购的募集资金金额不低于3000万元（含）且不高于4750万元（含本数）。安徽新材料基金不属于和晶科技董事会决议提前确定的发行对象。
截至报告书签署日，荆州慧和持有公司股份比例为18.57%（占公司剔除回购后总股本的19.00%），同时其拥有公司的表决权股份数量占公司总股本的28.56%（占公司剔除回购后总股本的29.22%），为公司的控股股东；公司无实际控制人。
本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市。本次购买和晶智能少数股东股权对应的交易标的资产总额、资产净额、营业收入指标均未超过上市公司相应项目的50%。同时，本次交易前，各交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，各交易对方持有上市公司股份的比例均不超过5%。
此外，公司本次购买和晶智能少数股东股权不属于上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产的行为，本次交易不会导致上市公司发生根本变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
和晶科技表示，本次收购和晶智能的少数股权，有利于进一步增强上市公司对子公司的控制力，提高上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，提升上市公司在智能控制器的研发、制造及销售等方面的协同能力，强化上市公司在智能制造领域内的产业布局。