推进吸并B股上市公司杭汽轮B（200771.SZ），海联讯（300277.SZ）的重组方案出炉。
11月10日晚间，海联讯发布重组预案。海联讯以发行A股股票方式换股吸收合并杭汽轮，换股吸收合并完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格。此次交易中，海联讯的换股价格为9.56元/股，相较于杭汽轮停牌前一交易日收盘价溢价34.46%。
长江商报记者注意到，此次交易为资本市场上罕见的“A吃B”，实质上是杭州国资主导下的资产整合，且对于海联讯而言，吸并杭汽轮为“蛇吞象”。交易完成之后，海联讯将形成工业透平机械业务为主、电力信息化业务为辅的双业务格局。
数据显示，2024年前三季度，海联讯实现营业收入1.31亿元，净利润和扣非净利润分别为451.91万元、-253.87万元。同期，杭汽轮则实现营业收入42.63亿元、净利润1.9亿元和扣非净利润1.04亿元。
截至2024年9月末，杭汽轮的资产总额和净资产分别是海联讯的24.87倍、17.85倍。
由于杭汽轮的业务规模远大于海联讯，此次交易也构成重组上市，即杭汽轮将借道海联讯，从B股转变为A股上市。
杭州国资主导下的“A吃B”
根据重组预案，海联讯以发行A股股票方式换股吸收合并杭汽轮，即海联讯向杭汽轮的全体换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的杭汽轮股票。
本次换股吸收合并完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。海联讯因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在深交所创业板上市流通。
本次换股吸收合并中，海联讯的换股价格确定为9.56元/股，而杭汽轮定价基准日前20个交易日股票交易均价为7.77港元/股，且停牌前一交易日的股价折合人民币为7.11元/股，因此海联讯的换股价格在此基础上溢价34.46%。
长江商报记者注意到，此次重组实质上是杭州国资主导下的资产整合。2020年5月，杭州市金融投资集团成为海联讯控股股东，杭州市人民政府成为公司实控人。今年2月，杭州市金融投资集团将其所持海联讯全部股份9983万股（占海联讯总股本的29.8%）无偿划转给杭州资本，杭州资本成为海联讯的控股股东，公司实控人不变。
而杭汽轮的控股股东为汽轮控股，间接控股股东为杭州资本，实际控制人为杭州市国资委。
目前，海联讯、杭汽轮的总股本分别为3.35亿股、11.75亿股，若不考虑合并双方后续可能的除权除息等影响，按照本次换股比例1:1计算，海联讯为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为11.75亿股。
不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，本次换股吸收合并完成后，汽轮控股持有存续公司45.68%股份，为存续公司的直接控股股东，杭州资本直接持有存续公司6.61%股份，并通过汽轮控股合计控制存续公司52.29%股份，为存续公司的间接控股股东。杭州市国资委合计控制存续公司52.29%股份，为存续公司的实际控制人。
海联讯表示，此次交易有助于完善国有上市公司产业布局，提升资产质量和运营效率，实现国有资产保值增值。
杭汽轮资产总额为海联讯24倍
不仅仅是资本市场上罕见的“A吃B”，对于海联讯而言，合并杭汽轮称得上“蛇吞象”式交易。
资料显示，杭汽轮B股于1998年在深交所上市，公开募集资金1.71亿港元。由于我国B股市场融资功能受限，杭汽轮上市后一直无法通过资本市场融资。同时，杭汽轮B股股票流动性较弱、股票估值较A股同行业上市公司存在较大抑价。
停牌前，10月25日收盘，杭汽轮B股市值为96亿港元，市盈率19.99倍，海联讯A股市值40.27亿元，市盈率达到482.91倍。
值得一提的是，作为一家从事电力信息化系统集成业务的企业，海联讯于2011年在创业板上市。上市仅两年，海联讯就因财务造假被证监会罚款822万元。此后多年，海联讯业绩低迷。杭州国资入主之后，海联讯的业绩表现也并不突出。
数据显示，2020年至2023年，海联讯分别实现营业收入3.19亿元、2.34亿元、2.42亿元、2.13亿元，净利润2491.89万元、1428.15万元、1031.07万元、1080.93万元，扣非净利润1682.3万元、1030.36万元、790.44万元、-61.29万元。
2024年前三季度，海联讯实现营业收入1.31亿元，同比增长36.17%；净利润和扣非净利润分别为451.91万元、-253.87万元，同比减少35.35%、139.29%。
相对于海联讯而言，杭汽轮的盈利能力要强得多。2023年和2024年前三季度，杭汽轮分别实现营业收入59.24亿元、42.63亿元，同比增长7.35%、9.49%；净利润5.18亿元、1.9亿元，同比减少0.9%、30.84%；扣非净利润3.62亿元、1.04亿元，同比减少4.72%、47.7%。
截至2024年9月末，杭汽轮、海联讯的资产总额分别为170.88亿元、6.87亿元，净资产分别为89.94亿元、5.04亿元，二者之间相差24.87倍、17.85倍。
而吸收合并杭汽轮之后，海联讯将形成工业透平机械业务为主、电力信息化业务为辅的双业务格局。由于杭汽轮相关财务数据占海联讯相应财务数据的比例均超过100%，此次交易将构成重组上市。这也意味着，杭汽轮将借道海联讯，从B股转变为A股上市。
海联讯称，本次交易有利于解决杭汽轮长期以来的历史遗留问题，拓宽融资渠道。在日益激烈的市场竞争下，海联讯业绩增长面临瓶颈，亟需寻求转型升级。本次交易完成后，在工业透平机械业务及电力信息化业务齐头并进的情况下，存续公司的核心竞争力及持续盈利能力将进一步得到加强。