一纸罚单，揭开了一桩虚构的黄金贸易案。
1月4日晚间，金力泰(300225)发布关于收到《行政处罚决定书》的公告。
早在2023年2月3日，金力泰披露了《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》，公司收到证监会下发的《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司立案。
经查明，金力泰存在以下违法事实：
2020年5月，金力泰成立全资子公司上海金力泰实业发展有限公司（以下简称金力泰实业），由其参与浙江运发文化发展有限公司（以下简称浙江运发）主导的虚构“黄金贸易业务”。
2020年5月至2021年7月，金力泰实业与下游客户累计订立41份黄金销售合同，合同金额总计15.09亿元；相对应，金力泰实业与浙江运发等上游供应商订立41份黄金采购合同，合同金额总计14.85亿元。贸易标的为1KG/个、Au9999的定制金条。
据了解，上述业务以贸易为名，实质为资金融通业务，金力泰实业与上游供应商、下游客户签订购销合同，上下游实际均由浙江运发指定相关物流、资金形成闭环，金力泰实业实际只履行垫资义务，赚取资金使用费。
金力泰未披露参与“黄金贸易业务”的真实情况，将上述“黄金贸易业务”涉及的相关黄金制品计入存货，虚增2021年末存货2.58亿元，占2021年末归属于上市公司股东净资产的28.32%，导致2021年年度报告存在虚假记载。
金力泰将上述业务形成的购销差额计入收入，虚增2022年第一季度营业收入1038.99万元，占2022年第一季度营业收入的6.11%，导致2022年第一季度报告存在虚假记载。
上海证监局认为，金力泰的上述行为，违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
袁翔作为公司时任董事长兼总经理，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。在担任公司总经理和董事长以后袁翔未及时组织公司依法披露金力泰实业参与浙江运发主导的虚假“黄金贸易业务”。在签署确认2021年年度报告和2022年第一季度报告中，袁翔未忠实、勤勉地履行职责，是信息披露违法的直接负责的主管人员。
严家华作为公司时任副总经理，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。严家华直接策划金力泰参与浙江运发主导的虚假“黄金贸易业务”，并担任金力泰实业执行董事。2019年12月至2021年8月，严家华曾任金力泰财务总监，在此期间金力泰一直将虚假贸易形成的购销差额计入收入。在签署确认2021年年度报告和2022年第一季度报告中，严家华未忠实、勤勉地履行职责，为信息披露违法的直接负责的主管人员。
景总法作为公司时任董事，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。景总法曾经担任金力泰董事长兼总经理，在此期间，金力泰引入虚假“黄金贸易业务”，并一直将虚假贸易形成的购销差额计入收入。在签署确认2021年年度报告和2022年第一季度报告中，景总法未忠实、勤勉地履行职责，是信息披露违法的直接负责的主管人员。
汤洋作为公司时任董事、副总经理兼董事会秘书，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。汤洋参与公司引入“黄金贸易业务”的集体决议，但未组织披露公司参与的“黄金贸易业务”的真实情况。在签署确认2021年年度报告和2022年第一季度报告中，汤洋未忠实、勤勉地履行职责，是信息披露违法的直接负责的主管人员。
隋静媛作为公司时任财务总监，依法负有保证上市公司财务信息披露真实、准确、完整的义务。隋静媛未对存货大幅增加的情况采取进一步有效核实措施。在签署确认2021年年度报告和2022年第一季度报告中，隋静媛未忠实、勤勉地履行职责，是信息披露违法的直接负责的主管人员。
根据公告，金力泰及其代理人在陈述申辩材料和听证会中提出如下陈述申辩意见：
第一，黄金贸易业务不属于虚构的贸易，相关物流资金未形成闭环。
第二，多次征询审计机构意见，审慎选择了财务计量方式。金力泰实业与浙江运发签署了《委托保管协议》符合会计相关准则关于存货确认的条件。基于黄金贵金属的特点，相关购销合同不存在异常，符合会计准则关于收入确认的条件。
第三，不存在主观过错，所导致的会计差错并不影响净资产净利润等关键财务数据，不会对市场及投资者造成重大不利影响，属于性质轻微、没有造成危害后果的行为，不应予以行政处罚。
第四，金力泰没有恶意造假，不知晓存在循环贸易情况。希望充分考量本案的特殊情况，给予金力泰公平公正的对待。
除与金力泰相同的陈述申辩意见外，相关责任人员的其他陈述申辩意见如下：
1．袁翔提出：第一，袁翔自2021年5月开始担任总裁，自2021年12月开始才担任董事长。黄金贸易业务自2021年7月即不再增量，且该业务一直由严家华分管。袁翔不负有主管责任。第二，对黄金贸易业务背后可能存在的循环贸易情况不知情。第三，不存在主观过错，且已经尽到了勤勉义务，应当对袁翔不予行政处罚。
2．严家华提出：第一，对黄金贸易业务背后可能存在的循环贸易情况不知情。第二，不存在主观过错，且已勤勉尽责，应当对严家华不予行政处罚。
3．景总法提出：第一，对黄金贸易业务背后可能存在的循环贸易情况不知情。第二，在2021年年度报告、2022年第一季度报告披露时，仅担任公司董事职务。不存在主观过错，且已勤勉尽责，应当对景总法不予行政处罚。
4．汤洋提出：第一，根据当时了解的情况和查询的相关文件资料，对黄金贸易业务背后可能存在的循环贸易情况不知情。第二，不存在主观过错，且已经尽到了勤勉义务，应当对汤洋不予行政处罚。第三，知悉相关合同签署，但每份合同均未达到信息披露标准。
5．隋静媛提出：第一，黄金贸易业务不再增量后，隋静媛才担任财务总监，且该业务一直由严家华分管。隋静媛不负有主管责任。第二，对黄金贸易业务背后可能存在的循环贸易不知情。第三，延续了公司既往的财务处理方式，也与审计机构沟通后审慎选择。不存在主观过错，已经尽到勤勉义务，应当对隋静媛不予行政处罚。
经复核，上海证监局认为：
针对金力泰的陈述申辩意见：第一，案涉黄金贸易业务实为资金融通业务。在案证据证明，案涉777根定制金条实际由浙江运发生产，最后重回浙江运发，金力泰实业上游供应商委托浙江运发代为加工、金力泰最终收到的回款实际来源于浙江运发等事实，可以综合认定该业务相关物流、资金形成闭环，系以贸易为名，实为资金融通。
第二，关于金力泰对黄金贸易业务实情的知悉情况。在案证据证明，金力泰实业与上下游同时签订购销合同，不承担存货风险；2022年3月末，浙江运发的回款资金中部分间接来源于金力泰，资金进出形成一一对应关系，经过桥后当日用于回款；同时，在案涉777根定制金条的交货过程中，下游客户指定的收货人为浙江运发的工作人员等事实，可以综合认定金力泰知悉黄金贸易业务实际情况，并无不妥。
第三，金力泰对于案涉存货和收入的会计处理有误，构成虚假记载。基于前述本案黄金贸易业务实为资金融通业务的事实认定，根据会计准则的相关规定，金力泰将相关购销差额确认为收入不符合收入确认的条件。金力泰实业虽然与浙江运发订立了《委托保管协议》，根据会计准则的相关规定，涉案777根定制金条不符合存货确认的相关条件。
第四，金力泰知悉黄金贸易业务实为资金融通业务，从事本案信息披露违法行为，存在主观过错。该行为违反了《证券法》关于信息披露真实性、准确性的要求，应予以行政处罚。本案违法行为性质上属于因会计问题导致的2021年年度报告和2022年第一季度报告中虚假记载，公司此前对深圳证券交易所相关问询的回复、多次征询专业审计机构意见不构成免责理由。
综上，对金力泰的陈述申辩意见不予采纳。
针对袁翔、景总法、汤洋、隋静媛的陈述申辩意见：袁翔、景总法、汤洋、隋静媛依法应对公司定期报告信息披露的真实性、准确性负有保证义务。上述当事人通过查阅购销合同等，应当知悉黄金贸易业务实为资金融通业务，应对金力泰涉案违法行为承担相应责任。上述当事人提出的事实、理由、证据不足以证明已经勤勉尽责，本案的责任认定与量罚已综合考虑各项因素。综上，对袁翔、景总法、汤洋、隋静媛的陈述申辩意见不予采纳。
针对严家华的陈述申辩意见：严家华依法应对公司定期报告信息披露的真实性、准确性负有保证义务。严家华策划公司参与“黄金贸易业务”，并查阅、审核购销合同、审核相关业务单据等，知悉黄金贸易业务实为资金融通业务。严家华在收入、存货确认错误过程中作用较大。严家华提出的事实、理由、证据不足以证明其已经勤勉尽责。本案的责任认定与量罚已综合考虑各项因素。综上，对严家华的陈述申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，上海证监局决定：
一、对上海金力泰化工股份有限公司责令改正，给予警告，并处以二百万元罚款；
二、对袁翔给予警告，并处以一百万元罚款；
三、对严家华给予警告，并处以一百万元罚款；
四、对景总法给予警告，并处以五十万元罚款；
五、对汤洋给予警告，并处以五十万元罚款；
六、对隋静媛给予警告，并处以五十万元罚款。
金力泰表示，截至公告披露日，公司生产经营正常。根据《行政处罚决定书》，公司被认定虚增2021年末存货2.58亿元、虚增2022年第一季度营业收入1038.99万元。经公司测算，若追溯调整公司相应报告期的财务报表，上述事项未对公司2021年度、2022年第一季度的归属于上市公司股东的净利润、总资产、所有者权益产生影响，即影响额为0元。
资料显示，金力泰成立于1993年，是集研发、生产、销售与服务于一体的高性能涂料领军企业，产品广泛应用于乘用车、商用车、工程机械、工业部件以及建筑幕墙的防护与装饰。
业绩方面，2023年前三季度，金力泰实现营业收入5.34亿元，同比增加6.83%；归属于上市公司股东的净利润617.01万元，同比增加107.29%。
截至1月4日收盘，金力泰报收9.97元/股，上涨0.71%，总市值47.40亿元。