中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书〔2021〕46号
关于对广东银禧科技股份有限公司、谭颂斌、林登灿、郑桂华、顾险峰采取出具警示函措施的决定
广东银禧科技股份有限公司、谭颂斌、林登灿、郑桂华、顾险峰：
根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）的规定，我局对广东银禧科技股份有限公司（以下简称银禧科技或公司）进行了现场检查，发现公司存在以下问题：
一、未及时披露重大股权交易事项后续进展情况。2017年12月13日，银禧科技孙公司兴科电子科技（香港）有限公司与TWC ONE FUND LIMITED PARTNERSHIP（以下简称TWC公司）签订股权转让协议，拟以2.25亿元的价格向TWC公司出售Easy Go Inc 6.13%的股份，交易对价占公司2016年经审计净资产的24.38%，协议有效期为签署之日起1年内。公司于2017年12月13日披露了转让协议有关内容及董事会审议情况。但至2018年12月12日协议有效期结束，双方均未履行协议约定，该股权转让事项事实上已终止。公司未及时披露相关股权转让协议终止有关情况，直至2019年4月26日才在2018年年度报告中予以披露。银禧科技的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十二条的规定。
二、重大诉讼未按规定履行信息披露义务。银禧科技2017年并购的子公司兴科电子科技有限公司（以下简称兴科电子）存在业绩承诺不达标的情形，业绩承诺方陈智勇未按协议要求履行补偿义务，2019年6月，银禧科技向东莞市中级人民法院提起诉讼要求陈智勇按协议约定支付补偿股份及现金，涉诉金额1.4亿元，占公司2018年末经审计净资产的10.36%。法院于2019年6月18日出具《受理案件通知书》并送交公司代理律师，公司迟至2019年7月11日才披露了诉讼受理有关情况。银禧科技的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定。
三、业绩预告和业绩快报披露不规范。银禧科技于2018年12月25日披露《2018年度业绩预告》，预计2018年度净利润为-4亿元至-7亿元；于2018年12月27日披露《2018年度业绩预告修正公告》，预计净利润为-5.95亿元至-6亿元；于2019年2月22日披露《2018年度业绩快报》，预计净利润为-6.93亿元；最终于2019年4月26日披露2018年年度报告，实际净利润为-8.05亿元。公司业绩预告、业绩快报披露的预计净利润与年度报告披露的实际净利润存在较大差异，信息披露不准确，且未及时披露业绩快报修正公告。银禧科技的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
四、股份回购计划相关风险信息披露不及时、不充分。银禧科技分别于2018年6月27日和7月16日召开董事会和股东大会审议通过股份回购方案，拟以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购总金额不超过人民币2亿元且不低于5000万元，回购价格不超过人民币12元/股，期限为公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月，并于2019年2月1日召开股东大会审议通过将回购实施期限延期6个月至2019年7月16日。2019年7月5日公司公告称，已召开董事会审议并通过终止回购公司股份相关事项，该事项无需提交股东大会审议，回购期限内公司实际回购资金总额为2007.24万元。公司在股价长期低于12元/股的情况下，实际回购金额远低于回购方案下限，未按承诺实施股份回购计划，未及时、充分披露不能按承诺实施股份回购计划的风险信息，且终止股份回购计划未履行必要的审议程序。银禧科技的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定。
五、内幕信息知情人登记管理有关规定执行不到位。一是重大事项进程备忘录登记不完整。银禧科技2020年筹划非公开发行股票及筹划终止该发行事项，均未制作重大事项进程备忘录。二是内幕信息知情人登记不完整。公司2020年筹划非公开发行股票事项未登记内幕信息知情人直系亲属信息，2020年非公开发行事项、2019年年度报告事项中部分内幕信息知情人的知情时间登记有误。三是登记存档管理不完善。公司未按规定对内幕信息知情人登记表签字盖章。银禧科技的上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第七条、第十条的规定。
六、应收业绩补偿款坏账损失计提依据不充分。银禧科技于2019年4月26日披露2018年年度报告，确认对并购兴科电子4.24亿元应收业绩补偿款计提2.54亿元坏账准备。经查，公司于2019年4月28日才向4名补偿方发送业绩承诺补偿通知书，其中3人于2020年5月16日至18日分别反馈了业绩补偿履行计划，1位补偿方至今未反馈现金补偿履行计划。此外，公司聘请广东岭南律师事务所对回收业绩补偿的相关风险出具了法律意见书，意见书中明确表示补偿方个人所得税退税是否能直接用于抵扣业绩补偿需对方出具书面确认。在2019年4月26日披露年度报告之前，公司未获得承诺方任何有关履行补偿义务的书面材料或证据，未按法律意见书要求获取承诺方对退税款用于现金补偿事项出具的书面确认。银禧科技在未取得充分依据的情况下，对应收业绩补偿款计提大额坏账准备，相关财务信息披露不够准确充分，违反了《企业会计准则——基本准则》第十二条，《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十八条、第五十八条和《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
七、合并报表未按要求抵销未实现内部销售损益。银禧科技存在子公司之间内部采购产品并对外销售的情形，子公司银禧工程塑料（东莞）有限公司（以下简称银禧工塑）向子公司苏州银禧科技有限公司（以下简称苏州银禧）采购产成品，销售至最终客户，并依据客户根据实际领用数量出具的结算单确认收入，同时对已存入客户仓库但未确认收入的部分产品作为发出商品纳入存货管理。但公司在编制合并财务报表时，将银禧工塑向苏州银禧采购并存入客户仓库的产品全部视为实现对外销售，未按要求抵销上述内部销售未实现损益。经统计，公司2018年合并财务报表未抵销内部销售未实现损益186.84万元，2019年合并财务报表未抵销内部销售未实现损益139.09万元，导致公司2019年合并财务报表少计净利润40.59万元，相关财务信息披露不准确。银禧科技的上述行为违反了《企业会计准则——基本准则》第十二条、《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十四条和《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
谭颂斌作为银禧科技时任董事长，林登灿作为公司总经理，郑桂华作为公司董事会秘书，顾险峰作为公司财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条的规定履行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有主要责任，其中，谭颂斌、林登灿对公司上述全部违规行为负有主要责任，郑桂华对公司上述第一项至第五项违规行为负有主要责任，顾险峰对公司上述第三项、第六项、第七项违规行为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条的规定，我局决定对银禧科技、谭颂斌、林登灿、郑桂华、顾险峰采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，切实规范财务核算和内幕信息管理行为。同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送公司整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
广东证监局
2021年7月5日
抄送：中国证监会办公厅，上市部，法律部；深圳证券交易所。
广东证监局办公室
2021年7月6日印发