来源 :证监会2022-10-28
关于对鸿利智汇集团股份有限公司、李国平、李俊东、邓寿铁、关飞采取出具警示函措施的决定〔2022〕148号.docx
中国证券监督管理委员会广东监管局
行政监管措施决定书
〔2022〕148号
关于对鸿利智汇集团股份有限公司、
李国平、李俊东、邓寿铁、关飞
采取出具警示函措施的决定
鸿利智汇集团股份有限公司、李国平、李俊东、邓寿铁、关飞：
经查，鸿利智汇集团股份有限公司(以下简称鸿利智汇或公司)及相关人员存在以下违规问题：
2015年7月，鸿利智汇以4,500万元认缴江苏南亿迪纳数字科技发展有限公司(现已更名为江苏迪纳数字科技股份有限公司，以下简称迪纳科技)326.8645万元新增注册资本，持有迪纳科技18%股权。根据交易各方签署的《关于江苏南亿迪纳数字科技发展有限公司之增资扩股协议》，刘南杰、李永侠、刘启武作为迪纳科技原股东，承诺迪纳科技2015-2018年度营业收入累计不低于75,000万元。鸿利智汇仅在迪纳科技完成业绩承诺的2015年度年报中披露了业绩承诺的实现情况，而未在2016年至2018年定期报告中披露迪纳科技业绩承诺的实现情况，也未以临时公告形式披露迪纳科技业绩承诺履行进展情况，直至2021年10月8日才补充披露。
2015年4月16日，鸿利智汇向深圳市旭晟实业有限公司(现已更名为广东旭晟半导体有限公司，以下简称旭晟半导体)增资787.20万元，持有旭晟半导体19.68%股权。后鸿利智汇分别于2016年5月、2017年5月及2017年10月向旭晟半导体增加投资，累计投资总额为2,136.59万元，持有旭晟半导体28.19%股权。根据交易各方签署的《关于深圳市旭晟实业有限公司增资扩股协议》，李少飞作为旭晟半导体原股东，承诺旭晟半导体2015-2017年度经审计的净利润分别不低于500万元、1,000万元、1,500万元，如旭晟半导体未完成业绩，李少飞将承担补偿义务。鸿利智汇未及时披露上述业绩承诺及补偿协议，也未在定期报告及临时报告中专项披露上述业绩承诺履行情况及相关进展，直至2021年11月22日才补充披露。
2017年6月26日，鸿利智汇拟向广州市鸿利秉一光电科技有限公司(以下简称鸿利秉一)增资1,800万元，持有其60%股权;后变更为对鸿利秉一增资800万元持股40%。根据交易双方签署的《关于广州市鸿利秉一光电科技有限公司之增资扩股协议》，吴乾作为鸿利秉一股东，承诺鸿利秉一2017年下半年实现净利润不低于100万元，2018年至2020年累计实现的净利润不低于2,700万元。2018年9月26日，鸿利智汇与吴乾签署《关于广州市鸿利秉一光电科技有限公司之增资扩股协议之补充协议》，将原业绩承诺修改为：如鸿利秉一2018-2020年度累计实现的净利润低于720万元，则吴乾应在鸿利秉一2020年度审计报告出具后的30日内，将其持有的4%鸿利秉一股权无偿转让给鸿利智汇;如鸿利秉一2018-2020年度累计实现的净利润不低于720万元，但低于1200万元，则吴乾应在鸿利秉一2020年度审计报告出具后的30日内，将其持有的4%鸿利秉一股权按未完成的业绩比例无偿转让给鸿利智汇。鸿利智汇未及时披露上述业绩承诺及补偿协议，也未在定期报告及临时报告中专项披露上述业绩承诺履行情况及相关进展，直至2021年11月22日才补充披露。
鸿利智汇未及时披露与迪纳科技、旭晟半导体、鸿利秉一相关的业绩承诺及承诺履行进展情况的行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条等相关规定。鸿利智汇时任董事长李国平、时任总经理李俊东、时任董事会秘书邓寿铁对公司未披露与迪纳科技、旭晟半导体、鸿利秉一相关的业绩承诺及承诺履行进展情况的违规行为负有主要责任，鸿利智汇现任董事会秘书关飞对公司未披露与鸿利秉一相关的业绩承诺及承诺履行进展情况的违规行为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十二条的规定，我局决定对鸿利智汇及李国平、李俊东、邓寿铁、关飞采取出具警示函的行政监管措施。鸿利智汇及相关责任人应高度重视上述问题，采取有效措施切实整改，明确整改措施及整改时限，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告，同时抄送深圳证券交易所。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
广东证监局
2022年10月24日
抄送：证监会上市部，法律部;深圳证券交易所。
广东证监局办公室 2022年10月24日印发