在经历了罢免自家董事长，“印章纷争”等风波之后，电科院父子内讧剧情发展到了第三篇章。
2月28日晚，苏州上市公司电科院发布了《关于收到法院传票的公告》。
公告披露，因前任董事长胡醇对上市公司此前的“职位罢免”流程和结果存在异议，一纸诉状将上市公司告上了法庭。
01
父亲罢免儿子后
曾提起诉讼
电科院正在上演的这场闹剧始于年初。
1月12日，电科院召开第五届第十一次董事会，三分之二以上董事表决免去胡醇董事长及总经理职务，选任宋静波为董事长，聘任李杰为总经理。
而当时参与罢免董事长的核心人物正是胡醇的父亲胡德霖。
会后，被“罢免”职务的胡醇方面，通过媒体对外称，本次事件起因为自己与其父胡德霖（公司创始人）产生经营理念不和，董事会罢免程序等明显存在违规，并表示后续将运用法律手段等维护自身权益。
一个月后，2月8日，电科院突发公告，称由于前董事长胡醇此前“私拿”公司公章、法定代表人签名章、合同专用章长期未归还，公司于近日向法院提起诉讼，要求追讨上述印章。
根据电科院公告表述，早在2022年11月1日，时任董事长胡醇未遵守公司《印章管理使用制度》之规定，要求公司员工，将电科院公章、法定代表人签名章（胡醇）、合同专用章三枚印章送至其指定人员，其后上述印章再未返还。
02
儿子不服
发起“诉讼反击战”
印章纷争尚未落幕之际，胡醇的反击开始了。
上市公司公告披露，公司近日收到《苏州市吴中区人民法院传票》（2023）苏0506民初795号和胡醇先生的民事起诉状。
2023年1月12日，公司曾召开第五届董事会第十一次（紧急临时）会议，审议通过三个议案：
以6票同意、2票反对和0票弃权审议通过了《关于更换董事长的议案》；
以6票同意、1票反对和1票弃权审议通过了《关于更换公司总经理的议案》；
以6票同意、1票反对和1票弃权审议通过了《关于更换公司董事会秘书的议案》。
胡醇对于上述董事会存有异议，向吴中区人民法院提起诉讼请求撤销该次会议决议。
原告胡醇认为，被告仅提前一个多小时通过微信转告方式通知召开董事会临时会议，对更换董事长、总经理和董事会秘书等涉及上市公司公司治理、日常经营等重大事项进行审议。
且《会议通知》、《会议议案》以及召集人均未对本次会议以董事长、总经理和董事会秘书“因个人原因不再适合担任”职务的情况予以说明，剥夺了全体董事对本次会议审议事项进行充分了解、研究、讨论和判断的知情权和表决权，足以对决议事项产生实质性影响。
他认为，本次会议的决议事项，不仅关系到被告（上市公司）的正常经营管理秩序，并也将会对众多中小股东的合法权益造成不利影响。
03
关注函中细节
揭示父子分歧
此前，胡醇被免职董事长之时，独立董事赵怡超投反对票指出：“更换董事长的背景是胡德霖与胡醇的矛盾，拟选举的董事长无相关经验，胡德霖和胡醇系公司实际控制人，拟选举的董事长不是公司实际控制人，控制公司不稳定。”
而上市公司的闹剧引发了监管关注函之后，在2023年1月19日，电科院对深交所关注函的回复中，披露了当时更多的细节，显示父子分歧很大。
在关注函的意见核查部分，有胡醇以电科院董事身份讲述自己被免职董事长那次会议的情形：
“本次董事会会议于 2023年1月12日14 时召开，由于平时电科院召开线上董事会会议是通过ZOOM会议软件，均由本人预约会议并当主持人，但本次通知是腾讯会议，本人临时下载安装软件导致进入会议时间比较晚。本人进入会议时已宣读完所有议案，在赵怡超先生发表了反对的独董意见后，本人开始发言表示本次董事会通知和召集程序违规。
本人说道：“从12月份你们开始不跟我汇报工作，到现在说我不履职。你们日常工作中有那么多违反法律的事情，来，一个个来说一遍吧。”然后立即被主持人强制静音，不允许本人继续发表董事意见。”
胡醇还称，其本人对罢免议案均投反对票，但不知为何电科院的公告里显示其投的是弃权票。“不一致的原因本人不清楚，本人均投反对票。”胡醇说。
此外，胡醇还表示，其本人于2021年底因陪胡德霖出国就医治疗至2022年12月，电科院运转正常，所有业务由相关人员向本人汇报，本人审批，公司正常运转，不存在公司决策效率低下的问题。
“从2022年12月开始，公司的财务总监刘明珍、监事陈凤亚、董事朱辉、董事宋静波等人，开始不向本人汇报工作，不回微信不接电话，是公司内部的人不理我而不是我不回复函件，前述人员在不与本人联系和汇报的情况下擅自处理公司信息披露、财务支出等工作。在董事会召开时本人对于主持人所称本人不适合担任公司董事长的原因做出回应，但刚说了两句便被主持人静音，不允许我发言，主持人故意不让其他董事听取我的意见，恶意阻止各董事全面核实后做出正确决策。”
04
对簿公堂无可避免
那么，对于临时董事会的召集的合法性，律师怎么看？
在关注函中，律师核查意见指出，经核查，天元律师认为：在董事长接到提议未满10日情况下，由公司过半数董事推举一名董事召集并主持董事会存在程序瑕疵，但监事会的提议中已明确要求董事长召集和主持会议的时间，董事长在监事会提议时间之前并未召集和主持会议，并且在会议通知发出后会议开始前，董事长已经明确反馈不参与，在这种情况下半数以上董事推举董事宋静波召集并主持会议具有合理性。
另外，本次董事会已通知所有董事，且过半数董事参会，所审议通过的议案已经全体董事三分之二以上审议同意，即使存在召集程序瑕疵也不会对本次董事会决议结果有实质影响；
根据《公司法》第二十二条第二款：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”，如果相关主体认为董事会的会议召集程序违反法律、行政法规或者公司章程，可以按法定程序在法定期限内请求人民法院撤销，因此如果发生争议而提起诉讼程序，董事会决议的效力以人民法院生效裁判文书的认定为准。
目前来看，胡醇反对意见很大，父子俩对簿公堂的局面怕是无法避免了，“董事会决议的效力以人民法院生效裁判文书的认定”，法院最终如何对这桩家务事引发的上市公司内斗作出判决呢？金融小强将继续关注。