深圳证券交易所上市审核委员会2024年第7次审议会议于2024年2月2日召开，审议结果显示，山东日科化学股份有限公司（简称“日科化学”，300214.SZ）向不特定对象发行可转债不符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
上市委会议现场问询的主要问题
1.本次融资的必要性与合理性问题。根据发行人申报材料，发行人本次拟募集资金51,537.44万元，其中41,537.44万元用于年产20万吨ACM项目建设，10,000万元用于补充流动资金。年产20万吨ACM项目已基本建设完毕，预计于2024年3月达到可使用状态，已实际支出51,364.23万元。报告期内，发行人资产负债率分别为15.26%、18.36%、17.10%、27.36%；期间利用闲置资金购买银行理财产品、开展委托贷款等，年均金额超过4亿元，其中最近一期末存在10,000万元委托贷款。截至2023年11月30日，发行人及其控股子公司尚未使用的授信额度为9.96亿元。
请发行人：（1）结合购买银行理财产品、开展委托贷款情况，说明部分募集资金用于补充流动资金的必要性;（2）结合本次募投项目已基本建设完毕，资产负债率处于较低水平、授信额度充分，且存在利用大量闲置资金购买银行理财产品、开展委托贷款情况，说明本次融资的必要性和合理性是否充分，是否理性融资、合理确定融资规模。同时，请保荐人发表明确意见。
2.募投项目问题。根据发行人申报材料，报告期内，发行人ACM系列产品主营业务收入占比分别为63.59%、51.14%、46.89%、44.42%，毛利率分别为20.20%、17.52%、13.06%、5.28%，销售收入和销量均呈下降趋势。发行人现有ACM系列产品产能16万吨/年，本次募投项目建成投产后将新增20万吨ACM产能。
请发行人：（1）说明ACM系列产品销售收入、销量、毛利率呈下降趋势的原因及合理性；（2）结合发行人现有产能利用率、下游客户拓展情况，说明在市场竞争较为激烈、毛利率持续下滑的情形下，仍对ACM系列产品进行大幅扩产的原因及合理性，是否存在产能过剩风险，以及产能消化的应对措施。同时，请保荐人发表明确意见。
本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商）为中泰证券股份有限公司，保荐代表人为赵怡西、李志斌。
日科化学向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书(上会稿)显示，本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
根据有关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币51,537.44万元（含本数），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。募集资金扣除发行费用后，将全部用于年产20万吨ACM及20万吨橡胶胶片项目、补充流动资金。
日科化学已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
本次发行的可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的可转债发行公告中予以披露。
日科化学本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，已发行的可转债可能因未提供担保而增加投资风险。公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为“AA-”。
日科化学本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
根据日科化学与中泰证券签署的《山东日科化学股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于山东日科化学股份有限公司可转换公司债券之受托管理协议》，公司聘任中泰证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受中泰证券的监督。