来源 :智通财经2024-10-25
*ST中程(300208.SZ)公告，公司的印尼子公司PT.Bumi Morowali Utama(简称“BMU”)于2024年5月8日召开股东大会，选举BMU公司新任董事。在该次股东大会中，PT.Arta Tambang Kasih Pertiwi(简称“ATKP”)公司(2015年公司收购了其持有的BMU公司31%股权受益权)未按照受益权收购协议的约定与公司保持一致投票意见，导致BMU公司新任董事变更为小股东提名的董事;同时，公司近期在对BMU的日常管理中发现新任董事出现未尽职管理的情况。公司不再将BMU纳入合并财务报表范围,但公司将继续采取进一步措施维护公司的权益。
根据公告所示，BMU公司董事会设一名董事负责日常经营管理事务。BMU于2024年5月8日举行股东大会选举新任董事。在该次股东大会中，公司推荐的候选人未获提名。分别持有BMU公司10%股份的小股东PT.Nikel Karya Jaya、PT.Universal Cipta Alam Persada(合称“小股东”)及ATKP联合提名印尼籍人士WAHYU WIDODO为董事候选人，公司予以反对，但ATKP公司股东代表未与公司保持一致，最终WAHYU WIDODO因赞成票比例达到51%获BMU股东大会通过。
经查询，ATKP公司的股东分别为WAHYU WIDODO及LIMAS，其中WAHYU WIDODO持有ATKP公司49%的股份并担任董事，LIMAS持股51%;BMU小股东之一PT.Nikel Karya Jaya(简称“NKJ”)公司的股东分别为SUSILOWATI及WAHYU WIDODO，其中WAHYU WIDODO持有49%的股份并担任监事，SUSILOWATI持股51%;小股东之二PT.Universal Cipta Alam Persada(简称“UCAP”)的股东分别为NKJ公司及SUSILOWATI，其中NKJ公司持股95%，SUSILOWATI持股5%，WAHYU WIDODO间接持有UCAP公司股权的同时亦担任监事。WAHYU WIDODO为ATKP公司的股东及董事，但非公司员工。公司了解到，WAHYU WIDODO曾在PT.Artabumi Sentra Industri(简称“ASI”)公司工作。
针对ATKP公司未按照受益权收购协议的约定在股东大会上与公司保持一致意见，导致BMU公司新任董事变更为小股东提名的董事，为维护公司权益，公司采取了一系列措施，但ATKP公司及新任董事WAHYU WIDODO均不予配合。
根据BMU公司章程，BMU公司由董事会管理和领导。新任董事WAHYU WIDODO变更税务系统登录密码、另行开立账户等行为，导致公司无法掌握镍矿销售回款，BMU公司经营管控出现风险。鉴于ATKP公司在上述BMU股东大会中未按照收购协议的约定与公司的股东代表保持一致投票意见，会后又怠于配合公司行使股东权利，ATKP公司的上述行为已严重违反双方签订的31%股权受益权协议约定，对公司行使该协议约定的其他受益权构成潜在风险。
公司聘请印尼SEA LAW FIRM律所针对公司是否仍对BMU拥有控制权及可采取的措施等出具法律意见。SEA LAW FIRM律所于2024年10月21日出具了法律意见书，认为：目前公司对BMU已无法实施间接控制，即公司无法通过BMU董事会对BMU进行管理，也无法对其战略决策施加影响。因此公司目前已失去对BMU的经营控制权。公司应尽快采取相应措施，消除BMU的失控风险。
公司已委托律师起草律师函，敦促ATKP严格遵守与公司签署的受益权收购协议;同时为维护公司利益，根据法律意见书提出的可行措施，公司拟结合与ATKP签订的受益权收购协议及新任董事WAHYU WIDODO不尽责履职的情况，对ATKP公司及新任董事WAHYU WIDODO提起诉讼，要求他们按照受益权收购协议约定履行义务或者赔偿因违约、不尽责履职给公司造成的相应损失。