来源 :界面新闻2021-12-26
12月24日晚间，天喻信息(300205.SZ)回复了深交所关于武汉天喻教育科技有限公司(以下简称“天喻教育”或“标的公司”)出售事项的关注函，根据交易对手深圳市深创智能集团有限公司(以下简称“深创智能”)未经审计的财务报表，截至2021年9月30日，深创智能的总资产为人民币8.22亿元，净资产为人民币-57.89万元，当前账上货币资金余额为人民币1.76亿元。按照约定，深创智能不仅要支付股权转让款，还需要代天喻教育向天喻信息偿还4.72亿元的债务，而天喻信息在公告里指出深创智能具备履约能力。
根据天喻信息出售控股子公司股权暨关联交易的公告显示，为剥离亏损资产业务，聚焦公司主营业务，天喻信息拟与深创智能签署股权转让协议，向深创智能转让公司持有的天喻教育77.0370%股权。天喻信息董事长、实际控制人之一闫春雨直接持有深创智能91.00%的股权，同时担任深创智能董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，深创智能为公司的关联方，构成关联交易。
除了股权转让款，天喻信息对天喻教育最大的一笔权益为债权。根据公告指出，截至2021年12月6日，天喻教育尚欠公司人民币47,223.37万元。股权转让协议生效后3日内，深创智能应代天喻教育向公司偿还上述债务的30%，即14,167.01万元；2022年3月31日前，深创智能应代天喻教育向公司偿还上述债务的20%，即9444.67万元；2022年6月30日前，深创智能应代天喻教育向公司偿还上述债务的50%，即23,611.69万元；深创智能应于2022年6月30日前随最后一期欠款向公司支付协议约定的全部借款利息。天喻教育的其他债权债务在本次股权转让完成后仍由天喻教育享有和承担。
具体来看，为解决天喻教育资金短缺问题，天喻信息对天喻教育提供了持续的财务资助。其中2016年及以前年度，利率参照银行活期存款利率上浮一定比例执行，利率为0.42%；自2017年起，利率参照银行同期贷款基准利率，并结合项目周期情况上浮执行，借款利率为4.35%-4.8%；借款期限以实际还款日为到期日
尽管当前天喻教育已经资不抵债，并且2019年、2020年、2021年1-9月，天喻教育一直处于亏损状态。不过，在经历了天喻信息对其的前期持续投入后，天喻教育通过与教育主管部门、学校的商业合作承接了江苏、山东、河南、四川、湖北、河北、福建、重庆等多个省(直辖市)的省、市、区、县教育云平台建设、运营/运维等智慧教育业务项目，连续多年实现一定的收入规模。
交易安排显示，深创智能需在股权转让协议生效后3日内，向天喻信息支付首期股权转让价款及代天喻教育支付欠款合计人民币16167.01万元，根据深创智能提供的资金证明，截至公告日，深创智能银行账户资金余额为人民币1.76亿元，按此，尚能代偿第一笔债务。
另外，根据上市公司实际控制人之一闫春雨出具的《担保函》：(1)闫春雨将为深创智能提供资金支持，督促深创智能按照《股权转让协议》及深创智能出具的承诺的时间、金额支付本次股权转让款及为天喻教育偿还欠上市公司债务款项；(2)闫春雨为深创智能支付上述款项及违约赔偿金(如有)以及上市公司为实现债权而发生的合理费用(以下统称为“债务”)作出不可撤销的连带责任保证；(3)当深创智能未能根据《股权转让协议》的约定按时、足额清偿债务的，上市公司有权要求闫春雨立即向上市公司清偿深创智能的未付债务；(4)《担保函》与《股权转让协议》同时生效。
不过，界面新闻记者注意到，天喻信息实控人艾迪与闫春雨通过武汉同喻投资合伙企业(有限合伙)持有的天喻信息股份股权已遭冻结，那么深创智能真能按约向天喻信息代偿债务吗？