| 索 引 号 |
bm56000001/2023-00005381 |
分类 |
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| 发布机构 |
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发文日期 |
1682460720000 |
| 名称 |
中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚决定书（海伦哲） |
| 文号 |
〔2023〕4号 |
主 题 词 |
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中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚决定书（海伦哲）
当事人:徐州海伦哲专用车辆股份有限公司(以下简称海伦哲或公司),住所:江苏省徐州市徐州经济开发区螺山路19号。
杨娅,女,1979年1月出生,时任海伦哲副董事长、深圳连硕自动化科技有限公司(以下简称连硕科技)总经理,住址:广东省深圳市宝安区。
丁剑平,男,1960年5月出生,时任海伦哲董事长、连硕科技董事长,住址:江苏省徐州市泉山区。
栗沛思,男,1963年11月出生,时任海伦哲董事会秘书、财务总监、连硕科技监事,住址:江苏省徐州市云龙区。
尹亚平,男,1965年8月出生,海伦哲总经理,住址:江苏省徐州市泉山区。
田志宝,男,1970年6月出生,时任海伦哲副总经理、连硕科技董事,住址:广东省深圳市南山区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对海伦哲信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。杨娅、丁剑平、栗沛思、田志宝等4名当事人提出陈述、申辩及要求听证的申请,其中丁剑平在听证会召开前书面撤销其前述申请。我局于2023年4月14日召开听证会,听取杨娅的陈述和申辩,栗沛思、田志宝未出席听证会。本案现已调查、审理终结。
经查明,当事人存在以下违法事实:
一、海伦哲2016-2019年年度报告存在虚假记载
2016年2月,海伦哲完成对连硕科技100%股权的收购并将其纳入合并报表范围。2016-2019年,为完成业绩承诺,在未开展真实业务的情况下,连硕科技虚构与合胜勤电子科技(深圳)有限公司、深圳晋阳精密模具有限公司、深圳市升达康科技有限公司、北京智芯微电子科技有限公司、深圳达闼科技控股有限公司、达闼科技(北京)有限公司、武汉智慧云未来科技有限公司、深圳市欣中大自动化技术有限公司、东莞市沃顿橡塑新材料有限公司等客户的销售合同,虚构与深圳市鑫荣机械加工科技有限公司、深圳浩杰精密科技有限公司、东莞市五通电子有限公司等供应商的采购合同,制作虚假生产、出库及物流等业务资料,通过深圳市爱喜德科技有限公司、黎某、曹某华等银行账户进行资金流转,形成造假业务闭环,进而虚增各期收入和利润。其中,2016年度,海伦哲虚增营业收入149,321,326.27元,虚增利润总额76,560,466.28元;2017年度,海伦哲虚增营业收入177,672,547.44元,虚增利润总额76,046,139.41元;2018年度,海伦哲虚增营业收入170,319,993.28元,虚增利润总额85,973,047.60元;2019年度,海伦哲虚增营业收入195,105,088.69元,虚增利润总额50,336,099.03元;虚增利润总额分别占海伦哲各年度披露利润总额的74.30%、43.10%、70.39%和103.56%,导致公司2016-2019年年度报告存在虚假记载。
二、海伦哲未按期披露2022年半年度报告
截至2022年8月31日,海伦哲未在规定期限内披露公司2022年半年度报告。
上述违法事实,有海伦哲相关公告、客户及供应商资料、相关合同、银行流水、财务数据及财务资料、董事会及监事会资料、情况说明、询问笔录等证据证明,足以认定。
我局认为,根据2005年《证券法》第六十三条、《证券法》第七十八条第一款和第二款、第七十九条第二项的规定,发行人应当及时依法履行信息披露义务,披露的信息应当真实、准确、完整,简明清晰,通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,发行人应当在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内,报送并公告中期报告。海伦哲作为信息披露义务人,未依法真实披露相关财务数据,导致披露的相关年度报告存在虚假记载,未能在规定期限内披露2022年半年度报告,违反了2005年《证券法》和《证券法》的上述规定,构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第一款和第二款所述违法情形。
根据2005年《证券法》第六十八条第三款、《证券法》第八十二条第三款、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十八条第一款和第三款、《信息披露违法行为行政责任认定规则》(证监会公告〔2011〕11号)第十五条的规定,时任海伦哲副董事长、连硕科技总经理杨娅,主导、策划、指挥、实施了连硕科技系统性财务造假行为,明知海伦哲连续4年的年度报告存在虚假记载仍签字保证披露内容真实、准确、完整。时任海伦哲董事长、连硕科技董事长丁剑平,全面负责海伦哲的经营管理,未能有效管控连硕科技,未能及时发现和阻止连硕科技财务造假行为,并连续4年签署了存在虚假记载的年度报告,没有证据表明其已勤勉尽责。时任海伦哲董事、董事会秘书、财务总监、连硕科技监事栗沛思,全面负责海伦哲信息披露、财务管理工作,未能发现和阻止连硕科技财务造假行为,并连续4年签署了存在虚假记载的年度报告,没有证据表明其已勤勉尽责。上述人员是海伦哲信息披露违法行为直接负责的主管人员。海伦哲董事、总经理尹亚平,承担海伦哲的日常经营管理职责,未能及时发现和阻止连硕科技财务造假行为并连续4年签署了存在虚假记载的年度报告,没有证据表明其已勤勉尽责。时任海伦哲副总经理、连硕科技董事田志宝,未能在履职过程中及时发现和制止连硕科技存在的财务造假行为,并连续4年签署了存在虚假记载的年度报告,没有证据表明其已勤勉尽责。上述人员是海伦哲信息披露违法行为的其他直接责任人员。
在听证过程中,杨娅提出如下申辩意见:
其一,《行政处罚及市场禁入事先告知书》(苏证监罚字〔2023〕1号,以下简称《事先告知书》)拟认定“时任海伦哲副董事长、连硕科技总经理杨娅主导、策划、指挥、实施了连硕科技系统性财务造假行为,导致海伦哲连续4年的年度报告存在虚假记载,违法行为情节严重”的表述不客观。拟认定的违法行为存在事实不清情形,有待进一步查实,也不符合常理或商业惯例。
其二,请求考虑其暂时无法也无能力举证的原因,进一步查明案件全部事实,排除合理怀疑,还原事实真相。
其三,请求充分考虑其存在从轻、减轻、免除处罚的情节。
综上,请求从轻、减轻或免除其处罚。
经复核,我局认为:
其一,关于《事先告知书》表述不客观。根据我局调查获取的证据能够充分证明,杨娅作为时任海伦哲副董事长、连硕科技总经理,其全面负责连硕科技经营管理,连硕科技的财务造假由其决策并安排员工具体实施,涉及的客户、供应商主要是由其沟通协调,财务造假循环的资金调拨由其统筹负责,且连硕科技的造假行为属于虚构收入、成本、利润的系统性财务造假,违法行为持续时间长且涉及金额和比例非常高,导致海伦哲连续4年的年度报告存在虚假记载,对海伦哲信息披露的真实、准确、完整负有直接责任,其针对自己的申辩意见并未提供任何证据,因此,《事先告知书》对其责任的表述和认定并无不当。
其二,关于杨娅举证不能。其无法或无能力提供证据并不是要求本案进一步调查的合理理由,我局已对案件进行充分的调查,已达到行政处罚事实清楚、证据确凿的条件。
其三,关于量罚。我局已考虑主要违法事实发生在2005年《证券法》生效期间,杨娅配合调查等因素,综合考虑违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度,对其处罚幅度适当。
综上,我局对杨娅的申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,结合违法行为跨越新旧《证券法》适用的特别情形,依据《证券法》第一百九十七条第一款、第二款的规定,我局决定:
一、对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司未按期披露2022年半年度报告行为给予警告,并处以五十万元罚款,对2016-2019年年度报告存在虚假记载行为责令改正,给予警告,并处以三百万元罚款,综上,对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司责令改正,给予警告,并处以三百五十万元罚款;
二、对杨娅给予警告,并处以二百万元罚款;
三、对丁剑平给予警告,并处以一百五十万元罚款;
四、对栗沛思给予警告,并处以八十万元罚款;
五、对尹亚平、田志宝给予警告,并各处以五十万元罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会,开户银行中信银行北京分行营业部,账号7111010189800000162,由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
江苏证监局
2023年4月26日