不到一个月，捷成股份就接连宣布重磅事件。
今年9月上旬，捷成股份发布控制权变更公告，原实际控制人徐子泉将其所持上市公司19.67%股票的全部表决权等权利，委托给府相数科产业发展(北京)有限公司行使，交易完成后公司实际控制人变更为府相数科实际控制人周楠。
9月下旬，捷成股份披露募资28亿的定增方案，公司拟向关联方北京府相未来科技中心(有限合伙)发行7.07亿股股票。定增完成后，府相未来将持有公司股份比例为21.54%，成为公司的控股股东，周楠仍为公司实际控制人。
对此，深交所也接连向捷成股份发出问询函。最新的问询函直指公司刚刚发布的定增方案，要求说明周楠对府相未来、府相数科、上市公司的控制权是否稳定，以及28亿定增认购资金的来源等。
近日，捷成股份回复了上述问询函，其中透露出不少值得关注的信息。
周楠对府相未来、府相数科和上市公司的控制权稳定，28亿认购资金为自有或自筹资金
针对前述表决权委托及定增方案，深交所在问询函中要求捷成股份，结合周楠持有府相未来、府相数科的股份或份额比例、实缴出资情况，府相未来合伙协议、府相数科公司章程的相关约定及其决策机制等，说明认定周楠可以对府相未来、府相数科进行控制的依据和合理性，周楠所持有的府相未来、府相数科股权是否存在代持或其他权益安排，周楠对府相未来、府相数科、上市公司的控制权是否稳定，以及相关方维护公司控制权稳定性的措施并充分提示风险。
捷成股份表示，周楠对府相未来、府相数科进行控制是有依据且合理的。
根据府相数科披露的详式权益变动报告书、《府相数科产业发展(北京)有限公司章程》、府相数科及周楠出具的承诺文件等，周楠持有府相科技45%的股权，依其可实际支配的府相数科股权表决权足以对府相数科股东会的决议产生重大影响，同时周楠为府相科技和府相数科的法定代表人、执行董事和经理，能够决定府相数科的日常经营管理；府相科技持有府相数科5000万元认缴出资额，占府相数科股权比例为100%，因此府相数科的实际控制人为周楠。
根据府相未来提供的《北京府相未来科技中心(有限合伙)》、府相未来、府相数科及周楠出具的承诺文件等，府相未来的普通合伙人为府相数科，持有份额10%，府相未来的合伙企业执行事务合伙人为府相数科，委派代表为周楠。依据《合伙协议》第十条，府相数科能够通过执行事务合伙人职权对府相未来施加控制。周楠通过府相数科控制府相未来。
府相科技的注册资本为1000万人民币，周楠持有府相科技45%的股权，应出资450万，周楠现已全部实缴；府相未来注册资本为10000万元，目前各合伙人尚未实缴。
关于周楠控制权的稳定性，捷成股份的解释如下：
2021年9月2日，公司第一大股东徐子泉与府相数科签订了《控制权转让协议》和《表决权委托书》，徐子泉将其所持有的上市公司19.67%股票的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权、质押权和股票转让权等涉及委托人所持股份所有权处分事宜之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给府相数科行使。因此通过府相科技、府相数科，周楠目前控制上市公司19.67%的表决权。
本次定增完成后，府相未来将持有公司股份比例为21.54%，成为公司的控股股东。周楠通过府相未来控制的股份比例新增21.54%，通过府相数科和府相未来拥有上市公司合计36.98%的表决权。周楠对府相未来、府相数科、上市公司的控制权稳定，为府相未来、府相数科及上市公司的实际控制人，可以进一步加强控制权的稳定性。
此外，周楠承诺，其所持有的府相科技、府相数科及府相未来的股权或权益均为本人真实持有，不存在委托持股、信托持股或其他权益安排；其对府相科技、府相数科及府相未来的出资均拥有完整的所有权，未设定任何权利限制，也不存在任何纠纷或潜在纠纷……
府相未来及其最终出资人认购定增的资金来源，均为自有资金或自筹资金。府相未来、上市公司实际控制人周楠、府相未来执行事务合伙人府相数科已出具相关承诺函，确保本企业及本企业的最终出资人本次认购资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金的情形。
股权激励的业绩考核指标
设立得科学、合理，
肖伟、夏文江成为激励对象有助于业务发展
9月22日披露的股票激励计划草案显示，捷成股份拟首次授予限制性股票1.44亿股，其中，向肖伟、夏文江分别授予1000万股、300万股。
公司层面业绩考核，以营业收入或归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）进行考核，第一个归属期考核年度为2021年，营业收入和净利润触发值分别为34亿元、4亿元。而公司2021年上半年已实现营收18.58亿元、净利润3.03亿元。
个人层面绩效考核，以60分及以上为合格，可归属当期限制性股票；低于60分为不合格，当期限制性股票不能归属，作废失效，且不得递延至下一年度。
对此，深交所要求捷成股份，结合公司历史业绩与变动预期、市场环境变化、行业特点、同行业可比公司盈利水平等，详细说明本次股权激励计划公司层面业绩考核、个人层面绩效考核的确定依据和合理性，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，所设定指标是否科学、合理，对2021年业绩指标的设置是否能达到激励效果。
捷成股份回复称，上述指标是公司综合评估了所处行业特点、市场环境、历史业绩与变动预期、同行业可比公司盈利水平以及公司未来的发展规划等情况进行的预测，符合公司实际情况，兼具挑战性及可实现性。
以行业特点为例。
2018年以来，宏观环境和文化影视行业发生了一系列变化和挑战。国家层面调控政策密集出台，从内容的题材导向、艺人天价片酬治理、税收秩序规范，到网台统一播出标准等，行业规范持续加强。同时在市场层面，更偏重于新媒体渠道，观众需求更加多元，内容精品化、付费化，受众细分化等趋势进一步确立。
行业在经过长期快速发展后，在政策、市场的共同作用下，进入结构调整期，而新冠疫情的爆发，则对影视内容制作与发行领域造成了更进一步的打击。
针对当下影视行业的政策变化，公司积极应对内容制作业务投资期较长、资金回收较慢的行业特性，进一步贯行2018年以来在内容制作方面的战略收缩，未来公司将聚焦精品，谨慎投资，强调资金回收。
备受质疑的是，捷成股份将2021年度业绩作为今年9月才加入公司的两名高管（肖伟、夏文江）的业绩考核期间，公司解释其原因如下：
肖伟作为上市公司新聘任的高管，深谙相关产业数字化和国际化的战略路径和流程，针对上市公司现有的文化投资板块和影视文化版权业务基础，依托海南国际自贸岛的政策优势，计划以海南省为中心，搭建文化产业公共服务平台和文化产权(版权)交易平台提供充足的影视剧新媒体版权资源，全面辐射东南亚市场和“一带一路”国家，在资金、资源等方面帮助公司巩固国内新媒体版权运营的优势地位，提升公司盈利能力。
夏文江作为上市公司新聘任的高管，具有丰富的集团管理和项目落地经验，主要工作之一为上市公司在海南项目落地和国际数字版权领域完成战略设计和具体实施，全面推进捷成数字版权业务的全球化进程。
两位激励对象拟在2021年12月31日前完成包括但不限于以下重点事项:上市公司在海南数字版权项目上完成项目前期调研、省市合作伙伴确认、与海南省政府下属企业或相关合作伙伴签署合作协议、融资等重点工作，并约定了相应的量化指标，若各项工作能够顺利完成，会对公司的业务发展起到重要作用。
为激励其积极工作，早日完成各项工作任务，助力上市公司可持续发展，公司决定授予其限制性股票进行激励，两位激励对象只有在满足相关业绩考核后才能获得相应股权。公司对两位激励对象的激励符合有关法律、法规及规范性文件的规定，能够满足公司业务发展需求。
调整中喜合力的补偿协议具有合理性，
如对方违约公司将追究责任
2016年，捷成股份以3.71亿元收购北京中喜合力文化传媒有限公司30%股权，中喜合力2016—2019年累计实现净利润占累计承诺净利润的80%，应对公司进行现金补偿7409.79万元。
不过，经捷成股份董事会审议，修改为采用中喜合力股份补偿。根据评估报告，中喜合力于本次评估基准日2020年12月31日的股东全部权益可收回金额为15.50亿元。2016年上市公司收购时的整体估值为12.35亿元。
对此，深交所要求捷成股份，说明变更补偿方式的原因及是否有利于保护上市公司利益。
捷成股份从以下6个角度进行详细回复。
1.在业绩考核期内，受到影视传媒行业政策环境、行业竞争等多种因素的影响，参股公司中喜合力部分生产经营不及预期。
但在整体经济下行的环境下中喜合力的整体经营情况正常。2018年，中喜合力实现归属于母公司的净利润1.48亿元；2019年，中喜合力实现归属于母公司的净利润7252.01万元。
2.调整补偿方式是为了支持企业发展，维护企业稳定性，以更好地保护上市公司中小股东权益。
与中喜合力股权转让方就实施现金补偿方案经多轮磋商后，股权转让方表示，一方面目前国内融资环境趋紧，作为民营企业和民营企业家，融资渠道受限、融资成本显著增加，且下游企业回款慢、回款难，2020年新冠肺炎疫情的突然发生，进一步加剧了企业的资金端压力，另一方面为保持主营业务持续发展所必须的资金投入，导致其流动性较为紧张。
作为企业的股东，正通过提供担保等多种方式积极筹措资金，增加企业流动性，降低企业风险。另外为了全力支持企业业务发展，短时间内也无法实施分红方案回馈股东。因此中喜合力股权转让方自有资金有限，无力承担原股权转让协议约定的现金补偿。
中喜合力股权转让方主要拥有的资产为目标公司的股权，若其仓促变卖股权筹集补偿资金，会对目标公司的股权稳定性产生重大不利影响，严重影响目标公司的正常生产经营，对上市公司的长期股权投资权益也无益处。
3.中喜合力正在筹备IPO，业务结构逐步转型优化，整体稳定向好，调整补偿方式支持企业发展，有利于最大程度促进上市公司投资增值。
4.采用股权补偿方式时，股权补偿数量遵循了证监会指导意见和行业惯例。
5.本次股权补偿对应的估值选取目标公司最新评估值与收购时的评估值二者孰低者，充分考虑了上市公司的利益。
6.实施股份补偿后，参股公司股权结构合理，符合上市公司利益。
若本次股份补偿实施后，上市公司持有的中喜合力股权比例将由30%增加至36%，中喜合力实际控制人持股比例由70%降至64%。股权结构合理，能够保证其健康持续发展，为后续资本运作奠定基础，符合上市公司利益。
最后，关于股份补偿的后续时间安排、保障措施及其有效性，捷成股份表示，上述调整补偿方式的议案已获得公司董事会审议通过，尚需提请公司股东大会（2021年10月11日召开）审议。
在获得股东大会批准后，公司将尽快与中喜合力相关方签署关于上述股权转让协议之补充协议，并计划自补充协议签署完成后10个工作日内办理完成与本次股份补偿事宜相关的一切相关手续(包括但不限于股份过户等工商变更程序)。
如果中喜合力相关方拒不履行补充协议，公司有权依据原股权转让协议的相关约定追究其违约责任。