来源 :e公司2021-09-03
捷成股份(300182)9月2日晚间公告，公司实控人徐子泉将其持有上市公司股票（占总股本的19.67%）的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和股票转让权之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给府相数科行使。市公司控制权发生变更，公司实控人变更为府相数科的实控人周楠。
针对公司控制权变更事宜，9月3日，深交所向捷成股份下发了关注函。
据悉，捷成股份本次控制权变更的背景是，由于公司目前影视版权新媒体运营业务正处于发展期，需要新的资金投入以应对业务经营快速发展的需求。充分考虑到公司长远的发展，以及全体股东的长远利益，公司实际控制人徐子泉先生一直在寻求引入新的战略股东，拟在资金、资源和产业整合上为公司业务赋能增量，从而系统性的解决公司经营和长远发展问题。
在9月3日的关注函中，深交所要求捷成股份请说明在公司董事会、监事会、经营管理层未发生任何变化情况下，签订表决权委托协议后即认定公司实际控制人已发生变更的具体认定依据，请公司律师核查并发表明确意见。请相关方根据《上市公司收购管理办法》要求尽快披露权益变动报告书及财务顾问核查意见。
值得注意的是，在捷成股份已披露协议中未见控制权转让对价支付安排，不过府相数科或其指定方将为徐子泉或其关联方提供不低于7亿元的流动性支持（包括但不限于以银行/基金/信托/资管借款/上市公司产品销售等多种方式），用于补充徐子泉或其关联方的日常经营资金需求。
对此，深交所要求捷成股份说明流动性支持的具体方式及预计期限，是否涉及与上市公司日常经营的相关安排，本次以委托全部表决权方式转让上市公司控制权实质是否为徐子泉以其上市公司股权为增信措施向府相数科进行阶段性融资。本次表决权委托未涉及对价支付安排，请委托双方说明委托表决权的具体原因，委托双方如何保证自身权益，未来受托方行使表决权时与委托方利益发生冲突时的解决方案，是否存在因利益冲突收回表决权委托的可能性及合规性，以及委托方和受托方是否存在后续股权转让或其他安排。
捷成股份9月2日晚披露的公告显示，公司的实际控制人、法人、董事、监事或高级管理人员均未在府相数科担任董事、监事或高级管理人员，未持有府相数科股权，不会对府相数科重大决策产生重大影响，与府相数科之间不存在相关规定的关联关系。但委托人徐子泉在委托书项下的委托期限内如增持捷成股份股票，委托人在行使该等增持股票对应的股东权利（包括但不限于表决权、提案权、提名权等权利）时均应与受托人保持一致行动。徐子泉的一致行动人康宁承诺不可撤销地放弃所持有的捷成股份股票对应的全部表决权及提名和提案等权利。
另外，徐子泉委托期限自本委托书出具之日至其不再持有公司股票之日，康宁放弃表决权的时限与徐子泉表决权委托的时限一致，放弃表决权股份为2516.07万股，占公司总股本的0.98%。
有鉴于此，深交所要求捷成股份明确说明表决权委托和放弃表决权事项涉及的各方是否构成一致行动关系，如是，请明确一致行动关系的时间期限、解除条件、未来减持计划等，如否，请说明具体理由，并提供证明材料。
同时，捷成股份需要说明表决权委托的最短期限以及是否符合相关规定，相关方维护公司控制权稳定性的措施并充分提示风险。
徐子泉目前在上市公司任职董事长，深交所请徐子泉明确说明是否存在转让其所持公司股份的计划，如存在，请说明转让计划及对表决权委托事项、公司控制权稳定性所产生的影响，是否已考虑身为公司董事股份限制转让数量影响。
捷成股份还需要补充说明徐子泉向府相数科委托其所持股份全部表决权，且康宁无条件放弃剩余所持股份对应表决权的具体考虑，股东放弃表决权和委托表决权后保障自身利益的具体安排，委托和放弃表决权在后续股东大会投票、计票等方面是否具备可操作性。