2026年1月16日，常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称，天晟新材）复牌并披露控制权拟变更公告，北京尚融资本通过其设立的融晟致瑞和融晟鑫泰两个平台，以“协议转让+定增”方式成为新的控股方。
“巧妙的SPV架构，让本次并购仅以少量出资便撬动了3.84亿元的交易。”一位投行人士如此评价。
交易完成后，融晟致瑞将持有上市公司13.30%股份，加上其一致行动人融晟鑫泰持有的6.29%，合计控制18.75%股份。
然而，在1月15日的董事会上，青岛融海国投委派的董事对16项议案全部投出反对票。
并购背景：一家陷入困境的上市公司
天晟新材正处于财务和治理的双重困境。
这家公司连续六年亏损，累计亏损超过十亿，2025年前三季度又亏损8000多万。
在控制权结构上，天晟新材已处于“无实控人”状态。第一大股东吴海宙持有7.8%股份，但所持股份全部被质押。
青岛融海国投及其一致行动人长沙盈海合计持有4.61%股份，这些股份也全部被冻结。
在这一背景下，原实控人吴海宙积极推动引入新投资者，但蹊跷的是，本次交易中转让股份的是吴海宙的前一致行动人孙剑、吕泽伟，而非吴海宙本人，这与吴海宙股份全部质押的情况或许有关。
并购方分析：低调的资本老手
并购操盘手尉立东，在资本圈并非无名之辈。他出生于1975年，毕业于清华大学。
尉立东现任北京尚融资本管理有限公司法定代表人。尉立东在金融领域有着丰富经验，曾任职于中国农业银行和中国中信金融资产管理股份有限公司。
尚融资本成立于2008年，业务覆盖私募股权投资和特殊资产投资，管理规模超300亿元。
值得注意的是，为完成这次交易设立的两个平台——融晟致瑞和融晟鑫泰，均成立于2026年1月6日，距离签署认购协议不足10天。
交易结构：SPV架构中的精巧设计
这次并购最引人注目的是其精巧的交易架构。
尉立东通过仅0.5%的GP出资控制融晟鑫泰，通过1%GP加8%LP出资控制融晟致瑞。
这种设计让他的实际出资仅约0.23亿元，却能撬动3.84亿元的收购总额。交易由两个部分构成：一是协议转让，融晟鑫泰以6.39元/股的价格受让孙剑、吕泽伟持有的2048.95万股股份，合计占公司总股本的6.29%。
二是定向增发，融晟致瑞以5.06元/股的价格认购5000万股，占发行后总股本的13.30%。
通过“协议转让+定增”的组合方式，尚融资本实现了控制权的获得和资金的注入。
争议与矛盾：国资股东的反对声音
这场看似顺利的交易，在实际推进中却遭遇了阻力。
在董事会上，代表青岛国资的董事韩庆军对16项议案全部投出反对票。
反对理由包括：未详细披露定增方案内容和上市公司详细战略规划；对拟引入的战略投资人背景披露不充分；时间短促，决策时间不足；增发股数将稀释持股比例等。
国资股东的担忧反映出本次交易在透明度和规范性上的不足。青岛融海国投是第二大股东，国资方选择在董事会上公开反对，而不是私下沟通，显示双方矛盾已公开化。
并购策略：典型的困境企业纾困
从战略角度看，这是一次典型的困境企业纾困式并购。
尚融资本在不良资产投资领域有丰富经验，累计收购不良债权资产规模超120亿元。天晟新材的连续亏损和股权困境，正好与尚融资本的特殊资产投资专长相匹配。
尉立东曾在2023年表示，希望通过搭建政府、民企与金融机构的沟通交流合作平台，加强项目、资金、投资、并购等方面的全方位对接。
这次对天晟新材的并购，似乎正是这种策略的实践。对于未来，融晟致瑞和融晟鑫泰表示，十二个月内没有改变上市公司主营业务的明确计划，也没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售的明确计划。
资本启示：控制权交易的新范式
天晟新材并购案展示了中国A股市场控制权交易的新范式。
它揭示了一种新的交易形态：当上市公司面临经营困境和治理混乱时，专业投资机构可以通过精巧的资本架构设计，以相对较小的自有资金投入，获取上市平台的控制权。
这次并购中，尚融资本既获得了控制权，又通过定增为上市公司注入了2.53亿元资金，这些资金将全部用于偿还银行借款和补充流动资金。
然而，国资股东的强烈反对，也暴露了这类交易中可能存在的沟通不足和程序瑕疵问题。如何在追求交易效率的同时保证程序的合规性和透明度，是未来类似交易需要思考的问题。
天晟新材业务调整也在同步进行。2025年6月，公司宣布将剥离兴岳资本有限公司100%股权，完成后将不再从事证券相关业务。
这次剥离被视为天晟新材聚焦核心业务的举措，恰好为新控股股东尚融资本的入主创造了更清晰的业务结构。
交易架构的成功设计与管理层更替的平稳过渡，让天晟新材在2026年初完成了一次关键的转身。尚融资本官网显示其管理基金规模超过450亿元，但这次只动用了其中一小部分资源。
随着国资股东的反对声音逐渐平息，市场更关注的是：这个清华系资本团队，能否真正让连续亏损六年的天晟新材实现业务重生。