两年前，“卓尔系”(指卓尔控股及其关联公司)实控人阎志通过旗下公司以4.28亿元“真金白银”巩固自身在华中数控(300161.SZ)的控股权；两年后，他计划将手中一块资产卖给上市公司，代价是现金3.21亿元，而且要在短时间内“一次性付款”。然而，深交所2月13日对华中数控下发关注函，要求公司补充说明本次交易的必要性、合理性，定价的公允性，是否存在关联方利益输送等情况。
《经济参考报》记者注意到，上述资产出售是“卓尔系”庞大资产处置计划中的一部分，若这样“一进一出”的资本运作顺利实施，至少可以给“卓尔系”输送现金流，缓解相关方的债务问题。
交易对手债务高企
2月8日晚间，华中数控发布的公告显示，公司计划以3.21亿元的价格向武汉卓尔航空城投资有限公司(下称“卓尔航空城”)购买两处土地的使用权以及上面开发的房产和配套设施共计11栋建筑(下称“标的资产”)。2月24日，公司将召开临时股东大会审议上述收购事项。
这是华中数控第二次推动该笔收购。早在2022年8月24日，这项3.21亿元的资产收购计划就被推上了股东大会，然而，当时持股比例为8.08%的第二大股东武汉华中科大资产管理有限公司(下称“华科资管”)投了弃权票。最终该收购计划“流产”。
华科资管曾是华中数控原控股股东武汉华中科技大产业集团有限公司(下称“华科产业集团”)的全资子公司，2021年4月承接了华科产业集团当时所持华中数控的全部股权。此后，华科产业集团划转至武汉高科国有控股集团有限公司，后者所属武汉东湖新技术开发区管委会。目前，尽管华科资管与华科产业集团无股权关系，但天眼查显示，两家公司的高管均为同班人马。
正因如此，华中数控第一次收购之时，华科资管选择投弃权票，引起了湖北资本圈热议：华中数控前后两任控股股东是否存在分歧？
尔后，华科资管便一路减持。
华科资管、华科产业集团股份减持情况(截至2月13日)。
截至2月3日，华科资管通过进一步减持后持有华中数控993.48万股，将其持股比例精准降至“5%”红线以下，占华中数控总股本的比例为4.99996%。
由于华科资管持股比例较低，会否像上次一样投弃权票？目前还有待观察。
华中数控在此前发布的公告中表示，第一次收购议案上次股东大会上未获通过后，公司主动与股东进行了沟通。公司董事会认为此次资产交易有利于公司提升产能及产业链供应的稳定性，增强公司接单及交付能力，有利于公司的长远发展。
公告显示，此次交易的转让方卓尔航空城成立于2014年8月4日，华中数控控股股东卓尔智造持有其100%股权。未经审计的财报显示，2021年末和2022年末，卓尔航空城资产总额分别为3.67亿元、3.72亿元，负债总额分别为3.65亿元、3.71亿元，净资产分别为219.35万元、101.39万元。2021年和2022年，该公司营业收入分别为222.52万元、231.26万元，净利润分别为-160.86万元、65.39万元。
卓尔航空城未经审计财务情况(单位：万元)。资料来源：公司公告
卓尔航空城不仅债务高企，而且官司缠身。天眼查数据显示，2020年至今，卓尔航空城有多起合同纠纷。就此次交易的标的资产而言，卓尔航空城于2015年通过土地招拍挂方式取得标的资产的土地使用权，土地使用权为50年，土地性质为工业用地，于2016年办理土地不动产权证。标的资产于2015年11月开工建设，并于2020年办理相关不动产权证书。
不过，标的资产涉及的2号厂房已于2021年9月28日抵押给湖北银行股份有限公司武汉长江新城支行并在相关部门办理登记。就上述抵押事项，卓尔航空城承诺，将在标的资产过户日前解除相关标的资产项下存在的抵押事项。
华中数控未披露卓尔航空城目前拖欠工程款的具体情况，但在转让的先决条件中规定，转让方已与所有债权方协商一致达成债务处理方案且债权方不得就标的资产主张任何权利，而且不会对本次交易造成影响。
交易必要性、合理性存疑
由于转让方卓尔航空城与华中数控受同一实际控制人卓尔控股董事长阎志控制，为上市公司的关联法人，所以本次收购构成关联交易。经湖北众联资产评估有限公司评估，此次拟收购的资产最终确定评估价值为32159.93万元，减值964.52万元，减值率-2.91%。经交易双方友好协商，按评估值确定标的资产受让价格为3.21亿元(不含税)。
《经济参考报》记者注意到，尽管此次收购的标的资产、收购总价、对价方式均不变，但支付期限大大缩短，在去年的收购方案中约定的是“分三期支付”，而此次则要求华中数控在标的资产完成产权交割后20个交易日“一次性支付交易价款”。
华中数控在公告中称，购买的原因是满足子公司武汉华数锦明智能科技有限公司(下称“华数锦明”)开展经营活动和日常生产办公的需要，与前期项目形成统一规划，完善自动化装备及生产线的研发和生产，从而提升产能及产业链供应的稳定性，扩大华数锦明在新能源动力电池智能产线装备的市场份额。
不过，深交所在2月13日下发的关注函中，要求公司说明本次提案与前次提案的主要差异，结合购买方式相较其他替代方案的优劣情况说明本次交易的必要性、合理性。
此次华中数控拟收购的标的资产涉及两项厂房、四项宿舍资产。深交所要求公司列示华数锦明近三年主要财务数据，结合新能源动力电池智能产线装备行业的竞争态势，华数锦明的竞争优劣情况，目前的生产经营数据、在手及在谈订单数量、厂房及设备利用情况等，补充说明华数锦明扩大市场份额的具体规划及其可实现性，现有产能利用情况，购买两项厂房资产所对应的产线投入金额，预计投产时间，预计产能提升情况以及与公司生产经营规划的匹配性。
同时，结合华数锦明员工人数，标的资产中四项宿舍资产可住宿人数，华数锦明产能扩张计划及相应人员配备安排等，补充说明公司本次购买多项宿舍资产的原因及必要性，与华数锦明当前经营业务发展情况的匹配性。
评估方面，深交所要求华中数控补充说明本次交易对标的资产评估的具体过程，结合卓尔航空城取得及建设标的资产投入的具体金额，土地、房屋所在地的可比市场价格，评估基准日以来的相关市场价格变动趋势等，分析说明采用前次评估结果作为定价依据的合理性，本次交易定价的公允性，是否存在关联方利益输送。
标的资产涉及的2号厂房已对外抵押，华中数控前期公告披露标的资产涉及的7号服务中心因建设工程合同纠纷存在查封情形。对此，深交所要求公司补充说明抵押资产对应的贷款人、贷款金额与期限，是否存在债务逾期情形，相关资产过户是否存在法律障碍。并补充说明7号服务中心涉及的建设工程合同纠纷的具体情况、涉及金额、查封事项解决进展，相关资产权属是否清晰，过户是否存在法律障碍。
根据公告，标的资产存在欠付工程款事项，卓尔航空城已与所有债权方协商一致达成债务处理方案。深交所要求，公司补充说明标的资产存在欠付工程款的原因、具体金额、涉及债权方人数、对应的具体资产名称，达成的债务处理方案内容，是否存在纠纷，是否对本次交易构成实质障碍。