近日，广东证监局向睿智医药科技股份有限公司（证券简称：睿智医药；证券代码：300149.SZ）及其时任董事长、总经理曾宪维等相关责任人采取出具警示函措施。
公告显示，睿智医药存在固定资产和资产减值损失核算不准确、商誉减值测试有关销售收入预测不够谨慎、商誉减值测试信息披露不充分、供应商等信息披露不准确、关联方披露不完整、内幕信息管理不规范等问题。
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存6项违规，睿智医药被出具警示函
近日，睿智医药发布公告表示，公司收到广东证监局下发的《关于对睿智医药科技股份有限公司、曾宪维、华风茂、辜团力、夏丹樱、许剑、梁宝霞采取出具警示函措施的决定》（[2023]153号）（以下简称：《警示函》）。
《警示函》显示，广东证监局在对睿智医药的现场检查中发现，睿智医药存在固定资产减值不充分、商誉减值测试有关销售收入预测不够谨慎、商誉减值测试信息披露不充分、供应商等信息披露不准确、关联方披露不完整、内幕信息管理不规范等6项违规行为。
具体而言，第一，睿智医药2020年年报的固定资产减值不充分。2020年末，睿智医药的子公司凯惠药业（上海）有限公司（以下简称：凯惠药业）的动物房拆除后，因工程验收未完成，未进行资产报废处理，直至2021年拆除工程完成竣工验收后，才进行了固定资产报废处理，涉及金额381.17万元。
据《企业会计准则第8号——资产减值》第5条，资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置的，表明资产可能发生了减值。而睿智医药2020年末未对上述资产计提减值准备，导致2020年年报固定资产和资产减值损失核算不准确。
第二，睿智医药商誉减值测试有关销售收入预测不够谨慎。2020年，睿智医药对上海睿智化学研究有限公司（以下简称：上海睿智）采用收益法进行商誉减值测试时，对资产组包含的启东大分子CDMO项目（以下简称：启东项目）的销售收入预测不谨慎，依据不充分。
第三，睿智医药商誉减值测试信息披露不充分。睿智医药2021年末计提商誉减值36760万元，发生重大资产减值，而2021年年报未披露商誉所在资产组或资产组组合的构成、账面金额、确定方法，未明确说明该资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致。睿智医药聘请评估机构出具了评估报告，但年报未披露评估结果及商誉减值测试的主要指标等相关信息。
第四，睿智医药对供应商等信息的披露不准确。由于记账口径不一致及统计错误，睿智医药2020年、2021年年报前五名供应商合计采购金额及占比、前五名供应商名称、采购金额及占比等信息披露不准确。
第五，睿智医药2021年年报关联方披露不完整。睿智医药在2021年年报中披露了与广东量子高科健康管理科技有限公司、广州保量医疗科技有限公司、广东量子百欧健康管理科技有限公司进行的关联交易，但未按要求披露与上述公司的关联方关系。
第六，睿智医药的内幕信息管理不规范。睿智医药2021年业绩预告涉及公司经营结果的较大变化，未公开前属于对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，但睿智医药未作为内幕信息管理，未登记内幕信息知情人档案。
此外，睿智医药2020年、2021年年报事项登记中，审计机构人员、财务负责人的知悉日期晚于实际知悉日期，登记不准确。睿智医药对出售量子高科（江门）健康科技有限公司、凯惠药业股权事项，仅填写了内幕信息知情人档案，未制作重大事项进程备忘录。睿智医药2020、2021年度内幕信息知情人档案中，相关人员本人均未签字确认；董事长与董秘未对内幕信息知情人档案的真实、准确、完整签署书面确认意见。
广东证监局认为，睿智医药时任董事长、时任总经理曾宪维，时任总经理华风茂，时任财务总监辜团力、夏丹樱，董事会秘书许剑，时任董事会秘书梁宝霞，未按规定履行勤勉尽责义务，分别对睿智医药相关违规行为负有主要责任。广东证监局对睿智医药、曾宪维、华风茂、辜团力、夏丹樱、许剑、梁宝霞采取出具警示函的行政监管措施。随后，因上述违规行为，深交所对睿智医药出具监管函。
关联收购产生大额商誉埋隐忧
据《警示函》，2020年年报，睿智医药管理层预测上海睿智启东项目未来销售收入的主要依据包括项目建设可行性研究报告及公司2021年一季度的在手订单。经广东证监局检查，上述可行性研究报告关于销售收入的预测明显较为乐观，在手订单多为框架性协议。
我们梳理公告发现，睿智医药于2018年取得了上海睿智的控制权。睿智医药曾用名量子高科（中国）生物股份有限公司，2018年之前，睿智医药的营业收入以微生态营养制品为主，主要产品包括低聚果糖--健康配料、低聚半乳糖--健康配料、终端微生态营养品等。
2018年5月，睿智医药通过发行股份及支付现金的方式，收购CHINA GATEWAY LIFE SCIENCE （HOLDINGS） LIMITED（以下简称：CGHK）、上海睿昀企业管理中心（有限合伙）（以下简称：睿昀投资）、上海睿钊企业管理中心（有限合伙）（以下简称：睿钊投资）、MEGA STAR CENTRE LIMITED（以下简称：MegaStar）、张天星、曾宪经合计持有的上海睿智90%的股权。其中，曾宪经为睿智医药实控人之一，该次收购前，曾宪经持有上海睿智4.5%的股权。
该次交易的购买总价款为21.44亿元，在编制合并会计报表时，可辨认资产的公允价值为7.65亿元，形成商誉16.17亿元。睿智医药表示，上海睿智主营CRO和CMO业务，本次交易是公司拓展生物、医药与健康产业版图的重要布局，且上海睿智行业地位突出，未来发展前景可期。
此外，2017年11月，睿智医药参与设立并纳入合并报表的北京量子磁系健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：量子磁系基金）曾受让了上海睿智10%的股权。2021年2月，量子磁系基金将所持有的上海睿智10%的股权转让给睿智医药，上海睿智成为睿智医药的全资子公司。
公告显示，2020年末，睿智医药对上海睿智进行减值测试选取的预测期收入增长率为8.0%至24.1%。年报显示，2020年至2022年，上海睿智分别实现营业收入12.14亿元、10.67亿元、9.34亿元，逐年下滑；分别实现净利润16720.74万元、14307.02万元、15683.83万元。
另据公告，睿智医药收购上海睿智90%股权时，补偿义务人睿昀投资、睿钊投资、曾宪经承诺，上海睿智2017年至2020年实现的扣非后的归母净利润分别不低于1.35亿元、1.65亿元、2亿元、2.39亿元，其中2017年需扣除上海睿智实施员工股权激励的影响。
公告显示，2017年、2018年，上海睿智扣非后的归母净利润分别为1.43亿元、1.78亿元，均完成了业绩承诺。2019年，上海睿智扣非后的归母净利润为1.71亿元，未完成业绩承诺，但因2017年至2019年上海睿智扣非后的归母利润累计为4.91亿元，三年累计业绩承诺完成率为98.2%，未触发业绩补偿。
2020年，上海睿智扣非后的归母净利润仅为1.65亿元，实现率为68.93%，未达到业绩承诺，触发业绩补偿。睿昀投资、睿钊投资分别补偿现金6062.94万元、319.10万元，曾宪经补偿现金1087.05万元，合计补偿金额为7469.10万元。
2020年至2022年，睿智医药分别对收购上海睿智所形成的商誉计提商誉减值准备0.42亿元、3.68亿元、2.32亿元。截至2022年末，睿智医药对该资产组计提的商誉减值准备余额为6.42亿元。