来源 :CFO职业圈2021-09-01
汤臣倍健股份有限公司、梁允超、林志成、吴卓艺、唐金银：
经查，汤臣倍健股份有限公司（以下简称汤臣倍健或公司）在收购Life-Space Group Pty Ltd（以下简称LSG）100%股权和广州汤臣佰盛有限公司（以下简称汤臣佰盛）46.67%股权项目中存在以下违规行为：
一、未充分、审慎评估并披露《电子商务法》实施的重大政策风险。汤臣倍健于2018年8月收购LSG100%股权，并于2019年8月通过发行股份收购LSG母公司汤臣佰盛46.67%股权。汤臣倍健在已知LSG收入结构中代购业务占比较高，《电子商务法》于2019年施行可能对LSG业务带来重大影响的情况下，未充分、审慎评估《电子商务法》实施的重大政策风险，未将《电子商务法》的实施作为重大政策环境变化并予以披露，对于中联资产评估集团有限公司出具的相关资产评估报告关于“LSG在未来经营期内所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化”的评估假设也予以了认可。汤臣倍健的上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第四条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、第十二条、第四十条等规定。
二、未如实披露标的资产实际盈利与相关盈利预测存在重大差异的情况。受《电子商务法》实施后销售收入下滑以及产品销售结构变化影响，2019年1-6月，LSG实际盈利明显低于公司在发行股份购买资产报告书中披露的评估报告有关2019年度LSG盈利预测数据，甚至出现持续亏损的情况。汤臣倍健未及时、如实披露相关差异情况，仍分别在2019年以来发布的发行股份购买资产报告书等多份信息披露文件中披露LSG收入及利润持续保持增长、LSG预计保持盈利、盈利能力可以保持一定的稳定性，以及预测LSG2019年和以后年度净利润将持续高增长，相关信息披露不够准确。汤臣倍健的上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第四条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五条、第六十七条等规定。
三、未充分披露商誉和无形资产减值测试相关信息。2019年，汤臣倍健对合并LSG形成的商誉计提减值准备10.09亿元，计提无形资产减值准备5.62亿元。公司在2019年年度报告中，未充分披露资产（或者资产组）可收回金额的确定方法、所采用的折现率以及各关键假设及其依据，相关财务信息披露不充分。汤臣倍健的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条，《企业会计准则第8号——资产减值》第二十八条、第三十条等规定。
四、商誉减值测试预测的部分指标缺乏合理依据。受《电子商务法》实施影响，LSG资产组的主要业务，即澳洲原有业务2019年上半年实现收入相对同期下滑明显并出现持续亏损。但汤臣倍健在2019年6月对并购LSG形成的商誉进行减值测试时，仍预测LSG2019年实现收入96696万元，实现净利润9152.3万元，与2018年收购LSG时的盈利预测基本一致，未考虑《电子商务法》实施这一重大政策变化导致的不利影响，以及实际经营业绩大幅下滑等减值因素，且无合理理由，仍作出商誉不需减值的结论，相关信息披露不够准确。汤臣倍健的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条，《企业会计准则第8号——资产减值》第十一条、第十二条等规定。
五、减值测试关于资产可回收金额的计量不规范。汤臣倍健于2019年6月、9月对并购LSG形成的商誉进行减值测试时,相关盈利预测存在预测期选取错误、未来现金流量预测错误、折现率预测错误、结算货币预测基础错误等多项可回收金额计量不规范情形，导致相关盈利预测缺乏可靠性。汤臣倍健根据上述缺乏可靠性的盈利预测，得出2019年6月底和9月底LSG商誉不存在减值问题，并在2019年半年报和三季报中予以披露，导致相关信息披露不准确。汤臣倍健的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条，《企业会计准则第8号——资产减值》第十一条、第十二条、第十三条、第十四条等规定。
六、内幕信息知情人登记不完整。汤臣倍健2018年收购LSG100%股权事项，未及时登记商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段的内幕信息知情人名单，内幕信息知情人名单中也未登记公司董事长梁允超。汤臣倍健的上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第七条等规定。
汤臣倍健董事长梁允超，总经理林志成，财务总监吴卓艺，董事会秘书唐金银未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条的规定履行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有主要责任。其中，梁允超、林志成对公司上述全部违规行为负有主要责任，吴卓艺对公司上述第二、四、五项违规行为负有主要责任，唐金银对公司上述第一、二、三、六项违规行为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条的规定，我局决定对汤臣倍健、梁允超、林志成、吴卓艺、唐金银采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，切实规范财务核算和内幕信息管理行为。同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况报告，并抄报深圳证券交易所。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
广东证监局
2021年8月26日