完成海外巨额资产并购两年之后，汤臣倍健(300146.SZ)种种违规行为终于浮出水面。该公司8月28日公告，于8月27日收到到广东证监局下发的《关于对汤臣倍健股份有限公司、梁允超、林志成、吴卓艺、唐金银采取出具警示函措施的决定》(下称“《警示函》”)。《经济参考报》记者注意到，广东证监局认定汤臣倍健在收购Life-SpaceGroup Pty Ltd(下称“LSG”)100%股权和广州汤臣佰盛有限公司(下称“广州佰盛”)46.67%股权项目中存在六大违规行为，决定对汤臣倍健、梁允超等人采取出具警示函的行政监管措施。
今年4月，《经济参考报》记者发表了题为《15.7亿资产减值后再输血汤臣倍健加码澳洲项目惹争议》的报道，对汤臣倍健收购LSG资产引发的信息披露、商誉减值、高管精准减持等问题提出了质疑。
值得注意的是，截至今年6月30日，汤臣倍健因收购LSG尚有11.76亿元的商誉账面价值，由于今年上半年LSG经营状况不及预期，这也引发了投资者对LSG剩余商誉是否会再次减值的担忧。
未充分、审慎评估并披露重大政策风险
《经济参考报》记者注意到，此次监管部门认定汤臣倍健存在的六大违规行为包括未充分、审慎评估并披露《电子商务法》实施的重大政策风险，未如实披露LSG实际盈利与相关盈利预测存在重大差异的情况，内幕信息知情人登记不完整等。
首先，监管认定的违规行为是汤臣倍健收购LSG时并未充分、审慎评估并披露《电子商务法》实施的重大政策风险。
公开资料显示，LSG是一家澳大利亚公司，主营业务为益生菌产品的研发、生产和销售，旗下主要品牌为Life-Space。而为了拿下LSG，汤臣倍健采取“现金收购控股权+定增收购剩余少数股权”“两步走”的方式才得偿所愿。
2018年5月29日，汤臣倍健与4家公司合计出资30亿元成立收购主体——广州佰盛，汤臣倍健持股53.33%；2018年8月30日，广州佰盛完成LSG 100%股权的交割，汤臣倍健于当日将LSG纳入合并报表。
2019年8月，汤臣倍健向前述4家公司发行股份，购买其合计持有的广州佰盛剩余46.67%股权，标的资产作价14亿元。最终，汤臣倍健溢价34倍将LSG纳入囊中，并形成21.66亿元的商誉和14.14亿元无形资产。
然而，2019年12月31日，汤臣倍健突然预告公司2019年业绩变脸，原因在于LSG在澳洲市场的业务未达成预期，将计提商誉、无形资产减值准备逾15亿元，而汤臣倍健表示LSG收入锐减的原因正在于受《电子商务法》实施的影响。那么，《电子商务法》是突然实施的吗？
《经济参考报》记者查询到，《电子商务法》自2017年1月开始征求意见，2018年8月由人大发布并公告并自2019年1月1日开始实施，其中2019年1月1日至2019年3月31日为过渡期。
由此可见，导致公司业绩变脸的主要原因并非突然发生的，也并非意外因素，而是贯穿于汤臣倍健收购LSG的全过程，但汤臣倍健未审慎、充分提示相关风险。
《经济参考报》记者仔细查阅了汤臣倍健2018年8月至2019年8月期间披露的近10份收购公告，发现其不仅对《电子商务法》实施的风险只字未提，且披露的政策风险仅限于：
“LSG属于健康食品行业，主要产品销往澳大利亚本国及中国等其他国家和地区，若澳大利亚、中国健康食品行业相关政策、生产各环节监管政策发生不利变化，或中澳两国贸易政策发生不利改变，将影响LSG产品的市场需求和销售情况，从而进一步影响标的公司盈利能力和财务状况，提请投资者关注政策风险。”
对此，广东证监局认为汤臣倍健未充分、审慎评估并披露《电子商务法》实施的重大政策风险。
“汤臣倍健在已知LSG收入结构中代购业务占比较高，《电子商务法》于2019年施行可能对LSG业务带来重大影响的情况下，未充分、审慎评估《电子商务法》实施的重大政策风险，未将《电子商务法》的实施作为重大政策环境变化并予以披露，对于中联资产评估集团有限公司出具的相关资产评估报告关于‘LSG 在未来经营期内所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化’的评估假设也予以了认可。”
未如实披露LSG盈利差距存在重大差异
其次，监管认定的违规行为是汤臣倍健未如实披露标的资产实际盈利与相关盈利预测存在重大差异的情况。
根据《警示函》，受《电子商务法》实施后销售收入下滑以及产品销售结构变化影响，2019年1-6月，LSG实际盈利明显低于公司在发行股份购买资产报告书中披露的评估报告有关2019年LSG盈利预测数据，甚至出现持续亏损的情况。
值得一提的是，根据汤臣倍健2020年1月3日披露的LSG分季销售数据，2019年第一季度至第四季度，LSG各渠道累计收入分别为1664.1万澳元、3046.5万澳元、1619.1万澳元、2023.6万澳元，同比分别下滑43.8%、22.2%、54.1%、51.3%，全年收入合计下滑42.6%。
与此同时，根据公司此前披露数据，2016年至2018年，LSG营收分别为3.07亿元、4.74亿元、7.19亿元，净利润依次为0.63亿元、0.63亿元、0.84亿元。其中，2017年至2018年LSG营收增幅分别达54.4%、51.69%，2018年净利润增幅达33.33%。
可见，与收购之前LSG营收、净利润均大增的趋势截然不同的是，2019年第一季度至第四季度，LSG收入已出现持续大幅下滑，且与收购LSG时评估的数据相比相去甚远(收购时预计2019年LSG澳洲原有业务收入1.89亿澳元、收入增速为27.26%)。
然而，尽管LSG经营状况恶化趋势已如此明显，但汤臣倍健并未如实披露这一关键信息，反而是在发行股份收购LSG过程中不断透露出其业绩增长的信息。
《警示函》显示，“汤臣倍健未及时、如实披露相关差异情况，仍分别在2019年以来发布的发行股份购买资产报告书等多份信息披露文件中披露 LSG 收入及利润持续保持增长、LSG 预计保持盈利、盈利能力可以保持一定的稳定性，以及预测 LSG 2019 年和以后年度净利润将持续高增长，相关信息披露不够准确。”
譬如，在汤臣倍健2019年7月2日披露的《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书(修订稿)》(下称“报告书”)中，汤臣倍健曾多次预计LSG 2019年业绩增长，而实际上2019年上半年LSG收入已出现持续大幅下滑，但汤臣倍健却选择对此“视而不见”。
其中，在报告书资产估值板块，汤臣倍健表示“2019年及其后续年份，考虑到产品知名度具有延续性以及LSG每年都会增加的营销费用，预计销售收入仍会保持一定增长，但增长率均低于历史期。2023年—2025 年，基本保持行业平均增长率，2026年及其以后不再增长。”
此外，在报告书对LSG净利润分析板块，汤臣倍健表示，“根据收益法预测，目标公司(LSG)2019年收入预计为10.03亿元，较2018年提升39.54%，预计扣除交易相关金额后营业利润为2.39亿元，较2018年提升35.35%，预计扣除交易相关金额后净利润为1.67亿元，较2018年提升40.37%，收入增速预计与历史增速相符，利润增速预计与收入增速基本匹配。”
内幕信息知情人登记不完整
此外，监管认定的违规行为还包括内幕信息知情人登记不完整。
具体而言，根据《警示函》，汤臣倍健2018年收购LSG100%股权事项，未及时登记商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段的内幕信息知情人名单，内幕信息知情人名单中也未登记公司董事长梁允超。
根据证券法第五十条，禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动；根据证券法第五十二条，证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。
然而，在内幕信息知情人登记不完整的情况下，汤臣倍健董监高及其亲属在敏感时期开展了大规模的密集减持，而此时，《电子商务法》于2019年1月1日开始正式实施，受此影响，LSG2019年第一季度收入开始大幅下滑，业绩变脸。
2019年4月26日，汤臣倍健一季报显示，公司当期营收为15.71亿元，同比大增47.17%；归属于上市公司股东的净利润为4.97亿元，同比增幅达33.69%，整体业绩十分“亮眼”，却对LSG的收入状况闭口不提。
2019年一季报公布当日，汤臣倍健股价随即涨停，报收21.46元；随后4个交易日，股价依然保持强势上攻，多次站上22元，最高涨到22.28元，而这也是2019年一季报至2020年6月以来的最高价。
就在股价走高之际，2019年4月29日至2019年5月7日，短短4个交易日内，汤臣倍健董监高及亲属发起了大规模的“减持潮”，次数多达13次，交易均价21.8元左右。随后，汤臣倍健股价逐波下跌，最低跌至14.17元，而同期的食品综合版块指数却逐波走高。减持后，直到2019年底，LSG业绩变脸的公告才“姗姗来迟”，汤臣倍健因此计提巨额商誉及无形资产减值，股价大幅下跌。
具体来看，2019年进行的减持中，减持规模最大的为孙晋瑜(公司实控人、董事长梁允超的岳母)，共计减持329万股，累计套现约7170.93万元。此外，汤臣倍健副总经理陈宏，共计减持290万股，累计套现约6307.5万元；公司副董事长梁水生，共计减持261.94万元，累计套现约5687.74万元；公司董事汤晖，共计减持193.1万股，累计套现约4223.3万元。
如此“精准减持”背后有何隐情？
记者对汤臣倍健上市以来的减持情况进行统计，结果显示，上市以来，除2016年、2018年外，汤臣倍健董监高及其亲属均在其余年份进行过减持。无论从减持金额，还是减持数量来看，2015年为其规模最大的一次。该年汤臣倍健董监高及亲属共计减持2634.52万股，累计套现7.87亿元；紧随其后的，便是2019年，汤臣倍健董监高及亲属当年共计减1129.04万股，累计套现2.46亿元。
而从时间跨度上看，2019年汤臣倍健董监高及亲属，减持集中发生于4月29日至5月7日期间，即四个交易日内减持13次。在其他年份的减持中，2014年减持次数为10次，减持时间跨越半年；2015年减持规模最大，但8次减持共用近一年时间。
图1 汤臣倍健上市以来董监高及其亲属减持情况统计数据来源：巨潮资讯网
可见，无论从减持股数、减持金额，还是从减持时间的集中度看，2019年4月29日至2019年5月7日期间，汤臣倍健董监高及其亲属的大规模减持，实属罕见。
那么，汤臣倍健此次在敏感时期大规模精准减持的董监高及其亲属，又是否属于收购LSG事项的内幕知情人呢？
尚有11.76亿元商誉悬顶或将面临减值风险
除了前述三项违规行为外，《警示函》显示，汤臣倍健的违规行为还包括未充分披露商誉和无形资产减值测试相关信息、商誉减值测试预测的部分指标缺乏合理依据以及减值测试关于资产可回收金额的计量不规范。
对于收到警示函，汤臣倍健则表示，“公司及相关人员收到上述《警示函》后，高度重视《警示函》中指出的问题，将逐一核实有关问题，并反思存在的问题和不足，充分吸取教训，加强对《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的学习，切实规范财务核算和内幕信息管理行为，不断提高公司规范运作水平及信息披露质量。”
此外，《经济参考报》记者注意到，众多投资者不仅对该份《警示函》表示关注，同时更为关心公司未来商誉是否存在减值风险。
根据汤臣倍健8月6日披露的2021年半年度报告，截至2021年6月30日，公司尚有商誉账面价值11.76亿元，均来自于2018年收购LSG形成，而在半年报中，针对商誉减值风险，汤臣倍健表示未发现导致减值损失的情况。
然而，从汤臣倍健半年报披露的相关数据看，LSG今年上半年经营状况堪忧。
半年报显示，2021年上半年，LSG实现营收3.04亿元，同比增长 0.21%(按澳元口径：LSG营业收入为0.61亿澳元，同比下降6.99%)。可见，不论从哪种口径看，LSG上半年营收状况均不理想。
对此，汤臣倍健也在半年报中表示，LSG澳洲本地业务受去年疫情期间免疫类产品需求大基数较高，以及因澳洲疫情封境致使代购和游客采购下降的双重影响，导致本报告期澳洲本地销售较去年同期有所下降。
而从净利润角度看，虽然汤臣倍健在半年报里并未直接披露LSG上半年净利润，但其盈利状况可从汤臣倍健全资子公司——广州佰盛的相关数据中瞥见。(其通过对香港佰盛100%直接持股、澳洲佰盛100%间接持股，从而对LSG的间接持股比例为100%，而三家公司均无实际经营业务，主要资产为LSG100%股权)。
半年报显示，今年上半年，广州佰盛实现净利润-905.76万元，相对于去年同期的2061.72万元下滑三倍多。
而根据汤臣倍健2020年年报中的商誉减值测算数据，预计LSG预测期增长率为5.76%-23%，预测期为2021年至2025年。由此可见，今年上半年，不论是营收增速还是净利润增速，与汤臣倍健预测的2021年至少5.76%以上的增速相比，LSG经营已不达预期，未来相关商誉或将面临减值风险。
图2 汤臣倍健2020年报中关于LSG商誉减值测试的关键参数数据来源：公司公告
值得一提的是，就在半年报披露后不久，8月17日，汤臣倍健发布公告称，公司董事梁水生、汤晖，高级管理人员陈宏、蔡良平，特定股东孙晋瑜计划减持公司股份合计不超过758万股。