来源 :上海证券报2021-09-14
9月13日，中金环境因收购事项被深交所问询。围绕两家标的公司质地、主要财务指标，收购草案的评估预测，以及中金环境本身存在的风险，如前实控人因内幕交易被行政处罚，交易是否存在法律障碍等，深交所对公司进行了追问。
8月30日，中金环境披露，拟以发行股份方式购买控股股东无锡市政全资子公司无锡市城市环境科技有限公司（简称“城环科技”）持有的无锡市工业废物安全处置有限公司（简称“工废公司”）100%股权、无锡市固废环保处置有限公司（简称“固废公司”）100%股权，两家公司作价分别为40805.11万元、15369.93万元。
问询函注意到，标的公司主营危废处置业务，与中金环境全资子公司金泰莱主营业务相同。2020年，工废公司、金泰莱工业废物处置单价分别为4383.66元/吨、2488.86元/吨，主营业务毛利率分别为49.25%、30.80%，差异较大。因此，深交所要求中金环境结合政策监管要求，危废处置行业资金、资质及技术准入门槛，业务开展地域范围，工废公司与金泰莱行业地位差异等情况，说明工废公司与金泰莱的处置单价、成本、毛利率差异较大的原因及合理性。
据悉，金泰莱为中金环境于2017年底以18.5亿元收购的全资子公司，主营业务为危废处置。彼时，金泰莱承诺，2017年至2020年归母净利润（以扣非前后孰低为准）分别不低于1.35亿元、1.70亿元、2.00亿元、2.35亿元，累计不低于7.4亿元，不足部分以现金进行补偿。2020年年报显示，金泰莱当年净利润仅为7031.26万元，中金环境根据金泰莱2017年至2020年的业绩表现，已申请变更仲裁请求，申请裁决业绩承诺方给付现金补偿从3.84亿元调整为约4.09亿元，目前该事项尚未开庭审理。
深交所在问询函中还要求中金环境补充说明，工废公司所处行业的竞争格局、在无锡地区主要竞争对手情况；进一步说明其核心竞争力、市场占有率、市场排名情况，分析论述是否具备持续盈利能力。
财务指标方面，中金环境披露的收购草案显示，2019年、2020年、2021年第一季度，工废公司综合毛利率分别为43.11 %、45.47%、35.19%；固废公司的填埋处置单价分别为3105.22元/吨、3198.43元/吨和3498.85元/吨，毛利率分别为55.05%、53.63%、76.32%。
深交所要求中金环境补充说明，工废公司危废处置收入大幅增长的原因及合理性；量化分析工废公司综合毛利率波动较大且2021年以来毛利率大幅下滑的原因及合理性；工废公司的危废处置单价下滑的同时，固废公司填埋处置单价上升的原因及合理性等。
评估预测方面，《资产评估报告》显示，标的公司本次纳入评估范围的无形资产中存在表外资产合计62项。其中，工废公司无形资产的账面价值为445万元，评估价值为1101.21万元，增值率为147.46%；固废公司无形资产账面价值为0，评估价值为3111.90万元。深交所要求公司补充说明，无形资产中各项具体资产的名称、内容、账面金额、评估价值，增值率高的原因及合理性，表外资产未入账的原因，标的公司无形资产管理及核算是否符合企业会计准则的相关要求。
此外，问询函还提出，2月5日晚中金环境曾披露，公司前实控人、时任副董事长兼总经理沈金浩，因存在内幕交易行为被予以行政处罚；沈金浩于3月17日辞去前述职务，仍继续在公司任职。深交所要求中金环境根据相关规定说明，本次交易是否存在法律障碍。