来源 :每经网2022-11-04
11月4日，和顺电气（SZ300141，股价8.78元，市值22.29亿元）因为股权转让一事收到了交易所的关注函。
据公告，和顺电气控股股东姚建华拟将其持有的上市公司非限售流通股合计不低于总股本5%的股份转让给苏州绿脉电气控股（集团）有限公司（以下简称“苏州绿脉”）。同时,姚建华拟放弃其所持有的剩余公司全部或部分股份的表决权。如该交易最终能够完成，公司可能变更为无实际控制人。
因而，在关注函中，交易所也要求上市公司披露苏州绿脉的股权结构，逐一穿透其主要股东至最终的出资方，涉及合伙企业的，披露各合伙企业的管理人、主要权益人和重大事项的决策权安排，并结合相关情况分析说明苏州绿脉的控制权等情况。
控股股东拟放弃所持剩余股份表决权
苏州绿脉成立于2020年，注册资本7亿元，公司股东包括绿脉产融发展有限公司、星舰工业有限公司等，但其不存在直接或者间接持股50%以上的控股股东。
11月2日，上市公司控股股东姚建华签署了《关于公司股份转让之意向协议》，拟将其所持有的公司非限售流通股合计不低于（含）总股本5%的股份转让给苏州绿脉。
截至目前，姚建华持有上市公司7324.82万股股份,占总股本的28.85%。为了达到苏州绿脉取得和顺电气控制权的目的，姚建华拟放弃其所持有的剩余上市公司全部或部分股份的表决权等。
同时，姚建华将配合苏州绿脉对上市公司董事会进行改组，由苏州绿脉提名或推荐并经上市公司股东大会选举产生的董事应在七名董事会席位中至少占六名。在此情况下，苏州绿脉能够通过控制董事会实现对上市公司的控制。
《每日经济新闻》记者注意到，此前苏州绿脉就曾两度受让和顺电气的股权。
2020年12月中旬，双方签署《股份转让协议》，姚建华拟将其所持有的和顺电气2538.85万股股份（约占上市公司总股本的10%）协议转让给苏州绿脉。交易价格为9.32元/股，股权转让总价为2.37亿元。这笔股权交易于2020年12月下旬完成过户登记。
2021年12月初，姚建华再度同苏州绿脉签署协议，拟将其所持有的和顺电气1269.42万股股份（占上市公司总股本的5%）协议转让给苏州绿脉。该股权转让价格为15元/股，合计转让款1.9亿元。同年12月中旬，此次股权交易完成过户登记。
通过上述两笔股权交易，苏州绿脉合计持有和顺电气股票3808.27万股，持股比例为15%。
收交易所关注函
基于上述情况，和顺电气于11月4日收到了深交所的关注函。
交易所要求上市公司补充说明交易完成后，控股股东和无实控人认定的依据及合理性，控制权状态的长期稳定性。
同时要求结合业务状况等，说明控制权变更交易的原因和必要性，苏州绿脉执行本次交易的资金最终来源，是否具备与上市公司主营业务相关的行业经验及管理能力，后续的计划及对公司生产经营管理、投资管理等可能产生的影响，并充分提示相关风险。
此外，交易所要求上市公司说明姚建华承诺拟不可撤销地放弃其所持有的剩余公司全部或部分股份的表决权的原因，对剩余股份的后续转让计划、放弃表决权的期限和数量安排等，如姚建华对外转让剩余股份，会否导致相关股份恢复表决权并影响苏州绿脉的控股地位，及其对上市公司控制权稳定性的影响。
鉴于交易完成后，姚建华的持股比例高于苏州绿脉，因此也要求上市公司补充说明苏州绿脉是否有进一步增持的具体计划和资金实力，后续拟采取的巩固控制权稳定性的措施，并进一步提示风险。