一场看似平淡无奇的临时股东大会，却因控股股东的“突然袭击”而变得硝烟味十足。
9月28日，先河环保（300137.SZ）股东大会召开仅有10天之时，控股股东青岛清利新能源有限公司（以下简称“青岛清利”），突然向股东大会提交了改组董事会等多个提案，并火速走完董事会流程而对外披露。
这引发了中小股东的担忧：持有仅有1.04%，拥有10.55%表决权，已经占据董事会三分之二席位的青岛清利，还要进一步增强控制权，中小股东的权益如何保障？
而更令中小股东担忧是，青岛清利背后，若隐若现地站着或是真正的实际控制人王光辉——他也是中创环保(300056.SZ)的大股东。作为资本玩家，王光辉被指掏空资产、关联交易、高位套现，如今留给上市公司一地鸡毛。
同样是环保股，先河环保会成为资本玩家的下一个猎物吗？
突袭股东大会
不得不承认，先河环保是一个优质的上市公司标的。
先河环保是集环境监测、大数据服务、综合治理为一体的集团化公司。于2010年11月成功登陆创业板，成为国内环境监测仪器仪表行业率先上市的企业。
从财务数据来看，公司年营收约10亿，净资产约20亿，市值约30亿，账面现金约5亿，且无银行贷款。业绩也不错，每年有数千万的净利润。
但这在资本玩家眼中，先河环保是拥有更强资本收并购能力和融资能力的公司，资本腾挪可以有更广阔的空间。
而公司控股股东、实际控制人李玉国恰好又遇到了个人债务问题，因此引来了一众资本玩家的光顾。
2022年5月5日，先河环保发布公告称，李玉国拟将其持有的1.04%股份通过大宗交易转让给青岛清利，同时将其持有的9.51%股份所对应的表决权、提案权等非财产性权利全权委托给青岛清利行使，表决权委托期限为3年。
上述股份转让完成及表决权委托生效后，青岛清利合计控制先河环保10.55%表决权，张菊军成为实控人。
实控人变更后，先河环保公司董事会3名执行董事、全部3名独立董事辞职。随后，青岛清利提名的3名独立董事和3名非独立董事进入董事会。
但实控人的野心不止于此。
2023 年9月22日，先河环保董事会做出决议，拟于10月9日召开临时股东大会，审议修改公司章程和修改独立董事制度的议案。
但在9月28日，先河环保发布公告称，收到股东青岛清利提交的临时提案，提议将《关于公司第五届董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于公司第五届董事会换届选举独立董事的议案》和《关于公司第五届监事会换届选举非职工代表监事的议案》以临时提案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
公司于当日火速召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了议案，并于当日发布公告。
这引发了中小股东的担忧。
同样也是在9月28日，合计持股超过3%的中小股东付东梅和唐山启奥科技股份有限公司，也联合提交了提案，但却被公司董秘沈超以增加法律审核环节为由，拖延至今未获公告。
在中小股东看来，青岛清利持有上市公司1.04%的股份，却已经占据了董事会三分之二的董事席位，青岛清利的持股比例和表决权比例极不匹配，尤其是资本投入、风险与收益极不匹配，这种情况将严重破坏上市公司正常的公司治理，导致董事会沦为‘橡皮图章’，更难以保障中小股东利益，更难以阻挡某些人违法违规掏空上市公司。
谁的先河环保？
中小股东的担忧不无道理。
从表面上看，先河环保的实控人为青岛清利的张菊军。但真正的幕后实控人，却另有其人，这也引发监管多次问询，尤其是第二次问询更是直接要求公司回复新实控人张菊军与中创环保大股东王光辉之间是否有代持或其他利益关系。
尽管先河环保及王光辉都极力否认股份代持，也否认对此次并购提供资金支持，但多家媒体的报道都指向了先河环保的实控人为王光辉。
据财联社报道，相关人士手中的一份录音资料，内容是王光辉本人讲话，录音中的人表示，“老李(李玉国)他什么也不知道，都是我办的呀，就我是买人家公司答应给人家借钱，就这么回事儿。我这已经签了这个买卖上市公司的协议，就差一些补充条款和一些细节、付款方式。”
资金流向，也指向了王光辉与此次先河环保新实控人之间的关联关系，其或与青岛清利股东之间存在代持或其他关联关系。
从公开资料中，记者发现李玉国和王光辉同与珠海天元之间存在股权质押关系，王光辉控制的上海中创凌兴能源科技集团有限公司向珠海天元质押3305万股中创环保股票进行借款，而李玉国向珠海天元质押2000万股，借款一亿元，值得注意的是，两者借款的时间发生在同一个月之内。
两家公司的实控人在同一时间向珠海天元进行借款，并指向同一个关键资方珠海天元。珠海天元公司董事长商开国，更是对媒体直接挑明了王光辉与先河环保的关联关系。
据商开国介绍，王光辉找到珠海天元，表示他经北大教授扈秀海介绍认识了先河环保董事长李玉国，并与李玉国就上市公司收购达成私下协议，希望珠海天元为其收购先河环保提供借款。
商开国当时对媒体称：“他(王光辉)当时和我们沟通时就说，他借钱的目的就是要去收购先河环保，一共是借了2.14亿元，现在几个借款都已经到期违约了。”
中创环保前车之鉴
作为先河环保的中小股东，他们已经看到了中创环保在王光辉管理之下，成为大股东资本运作的工具。
高价买资产、关联交易不披露、试图卖壳套现，这些都是王光辉入主中创环保之后使出的“财技”。
高价买入“注水资产”，典型的案例是收购江西祥盛。2019年10月，中创环保通过资产置换取得江西祥盛51%股权，交易价格高达4.6亿元，相应确认33,474.01万元商誉。依据此交易价格，江西祥盛100%股权总值竟然高达9.02亿元。交易对手当时信誓旦旦承诺江西祥盛2020年、2021年、2022年的净利润分别不低于8,000万元、9,600万和10,400万元。
但实际情况却完全不达标。2020年、2021年，江西祥盛分别实现净利润4596.75万元、457.78万元，远未完成承诺业绩。
而且，业绩承诺补偿款，中创环保董事会也未尽到勤勉尽责义务及时催收相关款项，侵害了中小股东的合法权益。
隐瞒关联交易也是中创环保的惯用手法。中创环保2019年7月以EPC总包方式承建苏州顺惠有色金属制品有限公司(以下简称“苏州顺惠”)的工程，其后签订的补充协议约定合同总价10,238.7万元。
但实际上，中创环保隐瞒了与苏州顺惠的关联关系。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》关联交易的规定，上市公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
尽管有花样迭出的财技，但自王光辉入主以来，中创环保经营状况仍是极为惨淡。2018年—2022年，中创环保实现净利润分别为-4.33亿元、-0.10亿元、0.39亿元、-4.21亿元、-1.11亿，其中，2020年靠业绩承诺补偿款0.56亿元扭亏为盈。
根据有关公告及媒体报道，王光辉通过争夺控制权的方式入主中创环保的成本约为10亿元，已经浮亏过亿。而近几年，中创环保基本上没有造血能力，经营业绩始终不见改善，股价也长期低迷。在巨大的财务压力下，王光辉谋划转让中创环保控制权。
而这正是中小股东所担心的：大股东掏空资产后就卖掉壳资源溜之大吉，留下一地鸡毛。
毋庸置疑，中小投资者所争取的，无非是公司治理的完善，以此促进公司业绩的稳健增长。
先河环保作为河北当地的优质企业，对地方经济的拉动作用以及下上游产业链的发展具有重要意义，显然，对地方政府来说，不欢迎赌一把就走的资本玩家。