昨日，嘉联支付母公司新国都(SZ300130)发布了“大华会计事务所关于发行可转换公司债券的审核问询函中相关财务问题的专项核查报告”显示，2018年、2019年、2020年和截至2021年9月30日，公司实现营业收入分别为23.19亿元、30.28亿元、26.32亿元和25.75亿元，同比增长87.51%、30.55%、-13.06%和40.37%。报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为2.48亿元、2.42亿元、8650万元和1.56亿元。
母公司拟发行债券募资9亿元去年前九个月净利润1亿无
据了解，去年12月15日，新国都发布债券募集申报稿，拟向不特定对象发行可转换公司债券方式募集资金9亿元，假定其他条件不变，本次发行完成后预计资产负债率为46.15%。深圳证券交易所上市审核中心于2021年12月25日下发《关于深圳市新国都股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函[2021]020314 号）。
新国都在此前的申报稿公告中曾指出，报告期公司业绩呈现了较大的波动趋势。公司的未来发展增速受到宏观经济环境、行业政策、下游市场需求等外部因素的影响；也与公司的研发创新、新产品开发、市场开拓等内部因素密切相关，存在一定不确定性，如果相关因素发生重大不利变化，公司业绩将受到影响或出现大幅波动。报告期各期末，公司资产负债率分别为49.02%、27.26%、28.13%和33.16%，资产负债率呈下降趋势且总全较低。
需要指出的是，根据公告披露，本次可转换公司债券未提供担保，债券存续期间若出现严重影响公司业绩及偿债能力的事项，本次债券可能因未提供担保而增大偿付风险。本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《深圳市新国都股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，新国都主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA-。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
不过，在最新的专项核查报告中，新国都表示，通过对公司所处行业特点、行业政策变化以及公司自身的经营状况分析，目前的行业发展不会对公司生产经营及募投项目实施产生不利的影响。未来，公司具有足够的现金流量支付公司债券的本息。
新国都称，扣除发行费用后，本次募集资金用途拟全部用于以下项目，其中商户支付服务拓展项目投资总额为6.3亿元，商户服务数字化平台建设项目投资总额为1.89亿元(募资投入1.2亿元)，补充流动资金1.5亿元。
截至2021年9月30日，新国都共有新国都支付技术有限公司、嘉联支付有限公司等10家一级子公司。据披露，2020年全年，新国都支付营收为8.26亿元，净利润为6677.5万元；2021年1月至9月，营收7.51亿元，净利润8290.3万元。2020全年，嘉联支付营收17.04亿元，净利润1.66亿元；2021年1-9月，营收17.2亿元，净利润1.02亿元。据金融虎APP了解，新国都于2018年4月收购嘉联支付，于2018年5月起将其纳入合并报表范围，2019年，嘉联支付扣除非经常性损益后的净利润为2.17亿元。
新国都2021三季报显示，公司主营收入25.75亿元，同比上升40.37%；归母净利润1.56亿元，同比下降7.13%；扣非净利润1.01亿元，同比下降21.9%；其中2021年第三季度，公司单季度主营收入9.64亿元，同比上升51.58%；单季度归母净利润6255.42万元，同比上升47.9%；单季度扣非净利润4228.25万元，同比上升12.7%；负债率33.16%，投资收益-132.87万元，财务费用-147.85万元，毛利率22.1%。营收增长的原因主要是嘉联收单业务及海外支付产品销售的增长。嘉联支付累计处理交易流水13482.74亿元，同比增长52%，营业收入同比增长41%。截至募集说明书签署日，刘祥直接持有公司137,946,987股股份，占公司总股本的28.20%，为公司的控股股东、实际控制人。刘祥，男，1967 年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于东南大学，本科学历，现任公司董事长兼总经理，嘉联支付董事。2001年创建深圳市新国都技术有限公司，现兼任泰德信董事长。
公开资料显示，新国都所处行业为电子支付行业，从事以金融POS机为主的电子支付受理终端软硬件的生产、研发、销售和租赁，以此为载体，加之以新兴技术，为客户提供基于电子支付的综合性解决方案。公司的主营业务主要包括支付服务及商户服务、电子支付产品销售、生物识别产品销售、信用审核服务等。
在电子支付行业竞争格局和市场份额方面，新国都此前在申报稿中表示，电子支付行业公司由于对于行业的深入程度、自身资源存在较大差异，其在自身行业的布局存在较大差异，从 POS 终端竞争格局来看，POS 终端供应商中，新大陆、新国都、百富环球、联迪商用、惠尔丰五大厂商占据着大部分市场份额。针对银行卡收单业务，银联商务股份有限公司、深圳瑞银信信息技术有限公司、拉卡拉支付股份有限公司、通联支付网络服务股份有限公司、公司子公司嘉联支付等公司的市场份额相对较高。
据介绍，新国都收单服务主要分为支付服务和商户服务，公司主要通过全资子公司嘉联支付提供服务。
嘉联支付是拥有全国性银行卡收单业务牌照的第三方支付机构，专注服务于实体中小微商户，主要通过 POS 终端及扫码 POS 终端等产品为商户提供银行卡收单服务。对于嘉联支付，其银行卡收单的具体业务模式为：在嘉联支付和商户签订入网协议之后，商户加入嘉联支付的清算支付网络并使用嘉联支付提供的电子支付受理终端作为支付入口；嘉联支付通过受理商户的银行卡交易，按照入网协议的约定完成结算、清算，向商户收取基于刷卡额约定比例的手续费。
嘉联支付属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”
值得注意的是，在新国都(SZ300130)披露的“安信证券以及中伦律师事务所关于深圳市新国都股份有限公司未违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》等相关文件规定的专项核查报告”中提到，根据发行人说明，嘉联支付拥有并运营的“嘉联福利社”微信公众号的主要功能为面向签约商户提供积分兑换礼品服务，同时亦面向个人用户销售嘉联支付定制周边产品或其他生活用品及礼品，涉及在微信平台内提供商品销售服务，属于作为“平台内经营者”在第三方运营的平台上从事经营活动。因此，嘉联支付属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
报告显示，发行人及子公司正在使用的主要域名为公司及其子公司的官方网站，用于业务宣传之目的或用于商户及商户服务商的后台管理，少数为应合作方或客户要求开发的管理工具网站。相关网站并非作为第三方平台撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方的交易，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不存在在该等网站上进行交易或撮合交易、信息交流等情形，不涉及互联网平台经营。
除“嘉联福利社”微信公众号外，发行人及子公司在境内拥有的其他主要 APP、小程序及包含服务功能的微信公众号主要为公司展业开发的管理工具或应客户需求为客户提供的相关管理工具，未作为第三方平台撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方的交易，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不存在在该等 APP 或小程序上进行交易或撮合交易、信息交流等情形，不涉及互联网平台经营。
根据《募集说明书》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析性报告》并经发行人的确认，本次募投项目之商户支付服务拓展项目通过标准 POS 机具、智能 POS 机具和扫码设备等移动支付终端的购置及推广布放，提升公司收单业务市场渗透率及份额，不涉及互联网平台经营。发行人本次募投项目之商户服务数字化平台建设项目的子项目“聚合权益平台”拟开发的“商家联盟”业务模块未来可能涉及互联网平台经营；除上述情形外，发行人及子公司主营业务、其他募投项目不涉及互联网平台经营。
安信证券和中伦律师事务所在核查后均认为，新国都不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形、不存在达到申报标准的经营者集中情形，不需要履行申报义务、不存在违反《反垄断指南》相关规定的情形。“嘉联福利社”公众号在微信上提供商户积分兑换服务及公司定制周边产品或其他生活用品及礼品的对外销售。鉴于在微信平台从事销售业务存在众多竞争者，总体竞争状况公平有序，“嘉联福利社”销售规模较小，于第三方平台内的经营活动不构成垄断行为。发行人在相关业务领域的行业竞争公平有序、合法合规。
同时，发行人本次募投项目之商户服务数字化平台建设项目的子项目“聚合权益平台”拟开发的“商家联盟”业务模块未来可能涉及互联网平台经营，相关业务属于电子商务领域，电子商务领域平台经营者众多，电子商务行业在政府的有效监管下，总体竞争状况公平有序。本次募投项目在相关业务领域的行业竞争公平有序、合法合规。根据发行人的说明，截至核查意见出具之日，发行人未就“商家联盟”业务模块建立独立网站或 APP，未涉及互联网平台经营垄断行为。
嘉联支付存在收集、存储个人数据情况
此外，中伦委师事务所在此前发行可转换公司债券的补充法律意见书中披露，发行人主营业务存在收集、存储个人数据的情况。作为持牌支付机构，嘉联支付在依据相关法律法规履行反洗钱义务及对相关商户进行实名制管理、商户申请、商户开通服务、商户升级服务等过程中存在收集、存储商户法定代表人或小微商户个人数据的情况，以保证特约商户身份的真实性及有效性。
嘉联支付在提供支付服务的同时会获取付款方银行卡号、交易金额等交易信息，但嘉联支付无法获取付款方姓名信息。根据《银行卡收单业务管理办法》规定，收单机构不得以任何形式存储银行卡磁道信息或芯片信息、卡片验证码、卡片有效期、个人标识码等敏感信息，并应采取有效措施防止特约商户和外包服务机构存储银行卡敏感信息，因此，嘉联支付无法对应取得付款方的具体个人信息及其银行卡敏感信息。根据《中华人民共和国个人信息保护法》第四条，“个人信息是以电子或者其他方式记录的与已识别或者可识别的自然人有关的各种信息，不包括匿名化处理后的信息”，嘉联支付获取的相关交易信息非个人信息。相关交易信息由签约商户支付终端通过移动、电信等运营商网络上送至嘉联支付交易系统，系统将交易数据通过运营商光纤专线上送至中国银联，相关交易信息根据《中华人民共和国反洗钱法》、《银行卡收单业务管理办法》等相关法律法规及监管规定的要求进行保存和管理。
商户在安装“嘉联支付”“嘉联合伙人”“立刷”及“立刷商户版”APP 并注册用户时，系统均设置并提示用户阅读该等 APP 的《隐私政策》，并在《隐私政策》中明确关于收集及使用个人信息的具体内容，包括但不限于明示收集使用个人信息的目的、方式和范围，并获得用户关于收集和使用个人信息的授权。上述《隐私政策》亦明确了个人信息使用的规则、存储与保护个人信息的措施、用户有权选择是否授权的情形及有权改变授权同意的范围等内容。
“嘉联支付”“嘉联合伙人”“立刷”及“立刷商户版”APP属于金融类 APP，该等APP已按照《中国人民银行关于发布金融行业标准加强移动金融客户端应用软件安全管理的通知》及《移动金融客户端应用软件备案管理办法（试行）》等相关规定于中国互联网金融协会进行了备案。银行卡检测中心为经人民银行批准设立的国家金融科技测评中心，其已于 2020 年 12 月至 2021 年 1 月期间，针对嘉联支付上述四款 APP 产品分别出具了《金融科技产品认证检测报告（客户端软件）——个人信息收集使用检测报告》，就“公开收集使用规则”“明示收集使用个人信息的目的、方式和范围”等事项进行检测，上述 APP 实际检测 29个检测项结果判定均为“符合”。
嘉联支付在支付服务的基础上为商户提供营销工具和管理工具等附加服务。目前嘉联支付开发并提供给商户使用的小程序“嘉联小店”具有会员管理功能，可获得经消费者（个人）授权的昵称、头像或会员（个人）手机号码等信息。因此，嘉联支付的商户服务存在收集和存储个人信息的情况。“嘉联福利社”微信公众号的主要功能为面向签约商户提供积分兑换礼品服务，同时亦向个人用户销售公司定制周边产品或其他生活用品及礼品，因此，公司可以获得经消费者（个人）授权的昵称、头像、手机号码、收件地址信息，相关信息由第三方平台方负责存储，公司获取个人信息需向第三方平台方申请和审批。
该意见书还指出，为加强支付系统个人信息安全、防止客户个人信息数据的丢失与泄露，嘉联支付制定了《个人信息安全管理办法》、《数据需求流程规范》等制度，对客户个人信息的管理机制、访问控制、数据保护、使用与销毁、系统管理、责任与处罚等事项进行了明确约定，以确保客户个人信息的收集及存储符合相关法律法规要求。公司不存在对相关数据挖掘及提供增值服务，并利用收集、存储的个人数据获利的情形。
近三年8次行政处罚不影响支付牌照续展？
值得注意的是，在问询函回复中显示，嘉联支付现持有《支付业务许可证》有效期至2022年6月26日。嘉联支付已于2021年12月20日向人行深圳市中心支行提出续展申请，并于2021年12月23日取得《行政许可受理通知书（2021 年第 6号）》。中伦委师事务所律师认为，嘉联支付在许可存续期间内不存在《续展通知》规定的由人民银行指导其客观审慎开展续展申请的相关情形，其《支付业务许可证》续期不存在实质性法律障碍。
据核查统计，近三年来，嘉联支付累计遭遇8次行政处罚，累计被罚金额为1020万元。在续展条件表中，经该律所核查，人行深圳市中心支行于2020年8月27日对嘉联支付处以941万罚款，不属于因利用支付业务实施违法犯罪活动，或为违法犯罪活动办理支付业务等行为，亦不属于反洗钱法规定的情节特别严重的情形。
律所报告还表示，嘉联支付本次行政处罚不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。2018年1月1日至今，发行人及子公司受到的主要行政处罚不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
该律所补充报告解释称，嘉联支付河北分公司、内蒙古分公司、云南分公司、山东分公司、广州分公司及广西分公司在收到《行政处罚决定书》后主动整改并积极消除危害后果；嘉联支付河北分公司、云南分公司、山东分公司、广州分公司及广西分公司已及时缴纳罚款；根据《银行卡收单业务管理办法》及《非金融机构支付服务管理办法》的相关规定，前述违法行为不属于情节严重的情形，且针对各项具体违法行为处以罚款的金额较小；由于上述行政处罚的罚款数额较小且相关规定及行政处罚均未认定上述违法行为属于情节严重，不属于《中国人民银行行政处罚程序规定》中规定的重大行政处罚。因此，嘉联支付分公司上述行政处罚均不构成重大违法违规行为。
同时，针对2020年8月27日的941万元罚单。该报告认为，嘉联支付已按时足额交付罚款，并制定相关整改措施并出具专项的整改报告并上报嘉联支付已对检查发现的问题进行了及时整改，并梳理工作流程规范，加强人员培训。同时，制定并完善《高风险客户管理办法》《可疑交易调查报告制度》等内部控制制度，优化升级了业务管理系统，新增反洗钱、风险管理功能、强制重评预警功能、嵌入可疑交易监测标准及指标等功能，功能完整覆盖监管关于客户风险评级、反洗钱可疑交易监测与上报、高风险客户、风险调查、黑名单等管理要求。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第二问之第三款，“最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵的，或者在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上视为严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”
报告认为，嘉联支付本次处罚不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的主要依据是：本次处罚未严重损害上市公司利益、本次处罚未严重损害投资者合法权益、本次处罚未严重损害社会公共利益。
报告解释称，根据近三年《审计报告》，2018 年度、2019 年度及 2020 年度发行人归属于上市公司股东的净利润分别为 24,787.99 万元、24,249.30 万元及 8,650.39 万元。嘉联支付本次违法事项合计被处以罚款 941 万元，占发行人近三年平均归属于上市公司股东的净利润比例为 4.89%。处罚金额对上市公司近三年平均归属于上市公司股东的净利润的影响较小且本次违法事项未被责令停业整顿或吊销经营许可证，上述行政处罚未对上市公司的正常生产经营和财务状况产生重大不利影响，不属于严重损害上市公司利益的行为。
根据关于“坚决查处损害中小投资者合法权益的违法行为”的规定主要为“上市公司不当更正盈利预测报告、未披露导致股价异动事项、先于指定媒体发布信息、以新闻发布代替应履行公告义务、编造或传播虚假信息误导投资者，以及进行内幕交易和操纵市场等行为”、“上市公司控股股东、实际控制人直接或间接转移、侵害上市公司财产”等行为。
根据公司2020年9月1日于巨潮资讯网公告《关于子公司收到行政处罚决定书的公告》及《行政处罚决定书》，嘉联支付存在未按规定建立有关制度办法或风险管理措施等违法违规行为。针对上述违法违规行为，嘉联支付已按时足额缴纳罚款并制定专项工作方案，对客户身份尽职调查、客户风险评级、风险控制措施、系统功能管理等方面提出了更明确的优化意见、按照要求完成相关整改措施并向人行深圳中心支行汇报了整改情况。经核查，《关于子公司收到行政处罚决定书的公告》公告前后上市公司股价亦不存在异常波动。因此，上述违法行为未对上市公司的持续盈利能力产生重大不利影响，不属于严重损害投资者合法权益的行为。
此外，人行深圳市中心支行为作出本次行政处罚的有权单位，已于2021年9月8日出具《企业违法违规记录情况证明》（编号：2021-1013 号），证明：“嘉联支付已按期足额缴纳罚款，并提交整改报告；未涉及责令停业整顿、吊销经营许可证等重大违法违规事项，未存在涉及国家安全领域的重大违法违规行为。”