来源 :界面新闻2023-08-08
深交所8月8日下发关于对中航电测的重组问询函。问询函指出，7月27日，公司直通披露了发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）。本次交易对标的资产航空工业成飞采用资产基础法和收益法两种评估办法，收益法评估结果低于资产基础法，最终选取资产基础法评估结果作为定价依据，并对成飞航产全部净资产（业绩承诺资产1）、航空工业成飞母公司、航空工业贵飞、航空工业长飞、成飞民机拥有的专利权等无形资产（业绩承诺资产2）采用收益法评估。交易对手方对收益法评估涉及的资产作出了业绩承诺。
问询函要求公司结合标的资产业务模式、盈利来源及稳定性、相关资产用途及专用性等，说明资产重置成本相较于未来现金流折现更能反映企业价值的具体依据，本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据的原因及合理性。
业绩承诺资产2对应的承诺业绩为扣除与专利权等无形资产无关的业务收入及外协对应部分收入后的收入。
问询函要求说明以收入指标作为业绩承诺指标的主要考虑，是否符合业绩补偿方式相关规定；业绩承诺资产2对应收入的具体计算依据和计算方式，是否客观、清晰、可验证；业绩承诺资产2中各法人主体在报告期内的收入情况，承诺收入的预测方法、依据，是否与历史业绩变动趋势相符，承诺收入的可实现性及合理性；说明业绩承诺资产1在报告期内实现净利润的情况，承诺净利润的预测方法、依据及合理性。
报告书显示，业绩补偿方所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过业绩承诺资产对应的交易对价32.011亿元，远低于本次交易整体作价。
问询函要求公司说明本次交易对业绩补偿金额的安排是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》中关于业绩补偿的规定，是否有利于保护上市公司利益。
同时，问询函还指出，报告书显示，航空工业贵飞于2021年划入航空工业成飞，报告期各期均亏损，截至评估基准日净资产为-37.85亿元。问询函要求公司说明航空工业贵飞历史业绩情况、连续亏损原因等，说明航空工业贵飞持续经营能力是否存在重大不确定性，并结合与航空工业成飞在业务上是否存在协同效应等，说明本次交易将航空工业贵飞一并置入上市公司的主要考虑，是否符合《重组办法》关于“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。
此外，问询函还要求公司说明相关资产转移剥离调整事项是否已履行相应审批程序，资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，相关资产交割、股权划转、债权债务关系转移等的进展情况，是否存在法律障碍，标的资产权属是否清晰，业务是否独立完整，并说明资产转移剥离调整的主要会计处理过程，是否对本次交易评估结果和交易作价产生影响等。