当一家创业板上市公司宣布跨界收购半导体材料企业时，本应是一则展现产业升级雄心的积极叙事。然而，深交所发出的一份连夜起草的关注函，却将向日葵（股票代码：300111）对兮璞材料的收购案，剥下了兮璞材料“不良资产”的本来面目，为市场提供了又一例值得深入剖析的监管案例。
2025年9月22日，向日葵发布公告，拟通过发行股份及支付现金的方式向上海兮噗科技有限公司等6名交易对手购买其合计持有的兮璞材料100%股权。这场跨界联姻，最初被描绘为前景广阔的战略转型：向日葵计划进军半导体材料领域，收购标的兮璞材料被标榜为技术领先、产品优质，正处于国产替代的蓝海之中。
然而，美好的愿景往往难以经受专业细致的检验。
“未完工的生产基地”
2025年12月25日晚，有媒体记者实地调查发现，收购预案中提及的兮璞材料两大核心生产基地——漳州工厂与兰州工厂，呈现的景象令人困惑：部分地块处于闲置状态，未完工的厂房未见投产迹象。此情此景，犹如一家餐厅菜单诱人，但后厨却尚未准备就绪。
由此引出一个根本性问题。若生产基地未能实质性投产，兮璞材料此前所宣称的销售业绩从何而来？深交所与媒体的调查均指向一种可能性：其产品可能大量来源于外部采购。特别是其核心产品之一电子氟化液，据披露主要采购自上海德恩鸿公司。
这引发了外界对其企业定位的质疑：若核心生产环节无法独立完成，兮璞材料究竟是一个掌握核心技术的制造商，抑或是一个深度依赖外部供应链，经过精心包装的“高级代理商”？两者在估值逻辑、核心竞争力与长期发展潜力上存在本质区别。
实控人的多重身份与潜在冲突
更深层次的隐忧存在于股权架构之中。兮璞材料的实际控制人陈朝琦，其商业布局远不止于此。江西瞻鼎、甘肃詹鼎等多家“瞻鼎系”公司均由他控制，且业务范围与兮璞材料高度重叠。
此种安排触及了资本市场最为敏感的问题之一——同业竞争。将旗下一家公司包装后出售予上市公司，而其他关联公司仍在外部运营同类业务，这无疑为上市公司的未来独立性、资源配置及潜在的关联交易和利益输送埋下了重大隐患。在监管机构看来，此类结构严重损害上市公司利益，堪称“毒丸”。
此外，兮璞的实控人陈朝琦本人亦面临法律风险。其因一笔1680万元的债务被列为失信被执行人，深陷司法纠纷。这如同在商谈婚嫁之际，突然发现对方信用记录存在污点。深交所在关注函中直接发问：陈朝琦涉诉情况是否会阻碍标的公司股权的顺利过户？此举直指交易可行性的核心。
监管问询：聚焦核心，直击要害
几乎在媒体报道发布的同时，深交所于2025年12月26日凌晨迅速下发关注函。这份问询函并未拘泥于琐碎的财务细节，而是直指核心问题：
?产能真实性是否存在？
?业务是否具备独立性与核心技术能力？
?实际控制人是否具备诚信基础，其控制架构是否损害上市公司利益？
监管层要求向日葵于2025年12月29日前提交说明材料，以最快的速度表明立场：在涉及热门概念与重大跨界转型的交易中，“讲故事”已然行不通。所描绘的蓝图必须有坚实的业务基础和可靠的资产来支撑。
向日葵的回应与当前进展
面对监管的尖锐问询，截至2025年12月30日，向日葵尚未通过法定信息披露渠道对外发布对关注函的正式书面回复。但据此前非官方渠道流传的信息，向日葵方面可能已作出了如下“打补丁式”的解释。
据传，其解释要点包括：
关于“未完工的生产基地”：公司承认预案中提到的漳州与兰州工厂确未投产，目前均处于“建设收尾阶段”，并提供了预计于2026年实现投产的时间表。
关于“高级代理商”质疑：公司重申其业务模式为“定制化代工与自主生产相结合”。针对从上海德恩鸿大量采购电子氟化液的疑问，公司解释为“产业链配套采购”，并称价格符合市场化原则，未发现利益输送。
关于实控人的“不良记录”：公司将陈朝琦所涉1680万元诉讼定性为“其个人其他商业往来纠纷”，强调与标的公司日常经营无关，认为不影响资产过户。
引发关注的“验厂”行为：针对媒体发现兮璞材料产品出现在其关联公司江西詹鼎厂区的情况，公司承认此为满足客户验厂要求的“临时性配套措施”。最新消息显示，此前悬挂于江西詹鼎厂区门口的“兮璞材料”标识牌已被撤下。
行业影响
首先，对向日葵及其投资者而言，已直观感受到市场预期的逆转。其股价从2025年9月5日停牌前7个交易日大涨近30%，到9月22日复牌后因半导体概念收获20CM涨停，再到12月26日媒体质疑与监管关注函发出次日开盘即暴跌超16%。这一过程已成为市场审视“故事型并购”的典型负面案例。即便交易最终推进，彻底的重构核查与既成的信誉损失已不可避免。
其次，该事件清晰传递了监管导向。深交所的快速反应，是对市场上“讲故事式并购”及“热点题材包装”行为的精准警示。它明确宣告：在半导体、新能源等战略领域，资本市场支持的是真正具备实力的产业升级，而非概念炒作和问题资产的证券化。
该案对投资者的启示在于：面对任何“充满想象力”的跨界并购，在保持热情的同时，务必多一份冷静与审慎。资本市场的航程充满机遇，亦暗藏险礁。一场看似驶向未来的豪赌，有时可能连可靠的出发港口都尚未建成。