来源 :读创2024-03-05
3月5日，深圳证券交易所下发关于对浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“向日葵”或“公司”）的关注函。关注函要求向日葵就与关联方共同投资设立公司暨关联交易核实并说明公司是否具备开展跨界业务的人员、经验与能力，相关业务是否涉及行政审批事项及相关进度，本次投资决策是否有利于提升公司持续经营能力和盈利水平；说明向日葵短期内先终止并再次跨界投资相似领域的必要性及合理性，是否存在炒概念、蹭热点的情形等。
▲深交所关注函截图
关注函称，2024年3月1日，向日葵披露《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告》(以下简称“公告”)，与珠海优盈新材料投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“优盈新材料”)、二四九五金属基陶瓷技术(珠海横琴)合伙企业(有限合伙)(以下简称“二四九五”)签订《投资合作协议》，拟共同投资设立一家有限责任公司(以下简称“项目公司”)，项目公司主要从事金属基陶瓷相关的研发、生产、销售和服务等业务，可广泛应用于光伏和半导体设备等领域。
深交所对此表示关注，请向日葵核实并说明如下事项:
1.公开资料显示，目前向日葵主营业务聚焦医药领域。2024年2月3日，向日葵披露公告称，在光伏行业市场环境变化及多种因素影响的背景下，向日葵决定终止TOPCon电池产品项目投资。请向日葵:
(1)结合本次投资项目的行业发展趋势、市场竞争格局、行业准入门槛、项目整体安排，以及本次投资的决策过程、立项论证情况等，充分说明向日葵筹划本次跨界投资的必要性及合理性，本次投资项目与向日葵现有业务或发展战略的关联性，相关投资可能对向日葵生产经营产生的影响及应对措施。
(2)结合向日葵在本次投资相关领域的人员配置、技术研发和储备、核心设备采购、经营模式、与同行业公司的竞争力差异、获客能力等方面，说明向日葵是否具备开展跨界业务的人员、经验与能力，相关业务是否涉及行政审批事项及相关进度，本次投资决策是否有利于提升公司持续经营能力和盈利水平。
(3)结合向日葵近三年现金流和对外投资效益情况，前次投资项目终止的具体情况及合理性等，说明向日葵短期内先终止并再次跨界投资相似领域的必要性及合理性，是否存在炒概念、蹭热点的情形，本次投资决策是否审慎，是否有利于保护上市公司利益及中小投资者合法权益，并充分提示相关风险。
2.公告显示，本次投资设置了股权收购相关安排，若项目公司扣除非经营性损益后的净利润达到3亿元，则二四九五有权要求向日葵收购其持有的项目公司股权。请向日葵:
(1)说明设置相关股权收购条款的背景及商业合理性，是否存在尚未披露的潜在安排或其他约定。
(2)说明股权收购条款的具体安排，包括但不限于收购触发条件及收购期限、收购价格、收购方式等，并充分提示相关不确定性。
3.公告显示，本次投资的合作方优盈新材料、二四九五成立时间较短，且存在表决权委托安排。请向日葵:
(1)说明优盈新材料、二四九五是否为本次投资专门设立的新设主体，如是，请说明设立原因及合理性，并进一步说明与关联方优盈新材料共同投资的必要性及合理性。
(2)说明优盈新材料、二四九五进行表决权委托安排的原因及合理性，通过表决权委托而非直接投资的主要考虑，是否存在规避履行股东大会审议程序的情形，并结合向日葵对项目公司委派董事、参与经营决策、会计处理、预计建设规模及资金来源等情况，进一步说明本次投资可能对向日葵财务状况的具体影响。
(3)说明优盈新材料、二四九五本次投资项目的出资来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排，或者直接、间接使用向日葵及其关联方、董事、监事、高级管理人员(除投资方本身外)资金等情形。
4.向日葵认为应予以说明的其他事项。