来源 :河南省资本圈2022-11-29
11月28日，新开源披露回复深圳证券交易所的问询函。
对于深交所询问的关于在威溶特2021年度及2022年前三季度营业收入为 0、营业利润及净利润均为负数的背景下，公司收购威溶特股权的必要性及合理性，是否有利于提升公司盈利能力等问题。
新开源表示，威溶特是一家专注于原创溶瘤
病毒药物和伴随诊断技术开发的创新药公司，自 2015 年成立以来，威溶特已建立完整的研发平台，致力于研发并商业化针对多种难治性实体瘤免疫疗法的产品管线。目前威溶特正处于临床试验阶段，在此阶段未产生收入，因此营业收入为0元。该阶段主要是研发投入，体现研发费用的增长。最近三年一期的研发费用为：2019 年 2457.21万元、2020年2707.22万元、2021年3083.97万元、2022年1-9月2259.92万元。造成营业利润和净利润为负数，这是符合研发型企业在研发期的财务情况的。
关于在与威溶特的交易中对方是否与公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在向关联方利益输送等损害上市公司利益情形。
新开源在回复函中表示，在价格谈判过程中，公司参考了前一轮融资时交易对方估值，2021 年 9月，交易对方进行了一轮融资，投后约为8亿元。在前轮融资至本轮融资期间，交易对方研发取得了较大进展：新增1条产品管线、新增5个新产品，新获得15件发明专利授权，M1溶瘤病毒在 2022年还获得美国FDA 肝癌治疗孤儿药资治。除此以外，公司还参考了溶瘤病毒行业内其他公司估值水平和融资情况。
新开源进一步指出，在此基础上，经过审慎讨论，公司董事会于2022年11月20日通过了对交易对方的投资方案。交易对方也已顺利通过关于本次投资的董事会及股东会程序，交易对方部分股东正在履行《投资协议》的签章手续。交易对方及其股东与公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在向关联方利益输送等损害上市公司利益情形。
另外，在此前发布的《关于广州威溶特医药科技有限公司股权投资协议》中，新开源全资子公司上海新开源精准医疗有限公司拟与威溶特共同投资1000万元在上海市设立合资公司。其中上海新开源认缴注册资本为600万元，持股比例为60%，以货币资金的形式实缴；威溶特认缴注册资本为400万元，持股比例为40%，以ZAP及Mxra8两项专有技术（专利）有条件全球独家许可的形式实缴。同时，威溶特将正在研发的VRT501（ZAP蛋白测定试剂盒）及VRT502（Mxra8 蛋白测定试剂盒）两项专有技术（专利）全球独家许可给合资公司，由合资公司负责相关产品的注册及市场推广。
对此，深交所在先前发布的问询函中，要求新开源就两项技术（专利）进行实缴出资的原因及合理性，以及两项专有技术的应用领域、研发进展及市场前景，合资公司具体业务与公司主营业务是否存在关联性及协同效应，公司是否具有相应资质、客户渠道、人才储备等对上述专有技术（专利）的相关产品进行注册及市场推广等问题进行说明。
就上述问题，新开源在回复函表示，两项技术为溶瘤病毒领域首创的伴随诊断技术，在溶瘤病毒领域尚未有先例
这两项技术的应用，将使溶瘤病毒M1成为全球首款有伴随诊断技术支撑的精准治疗溶瘤病毒品种，市场前景广阔。据交易对方提供的研发台账，截至2022年10月两项专有技术的前期投入超过400万元，经过双方协商，将两项技术的有条件全球独家许可作价400 万元投入合资公司。
此外，在公司医疗业务中，肿瘤早筛和分子诊断营收所占比重较大，公司现有30余名分子诊断试剂研发人员，有完整的临床试剂报证和生产体系。公司已在上海、长沙和武汉运营第三方医学检验所，近期还规划与合作方设立两家中心城市第三方医学检验所，肿瘤伴随诊断业务，是第三方医学检验所开展的常规项目，也是公司第三方医学检验所未来重点布局的领域。