来源 :上海证券报2022-12-26
临近年末，面临保壳压力的*ST吉药突然收到一笔1.59亿元的巨额业绩补偿，同时将近3.57亿元的债务也得到豁免。深交所下发关注函，要求公司说明是否存在虚构交易以规避退市的情形。
年末突降巨额业绩补偿
事情还要从一笔巨额补偿说起。12月21日，*ST吉药发布公告称，近日公司收到王平平委托梅河口亚利大健康产业投资中心（有限合伙）（简称“梅河口亚利大”）支付的业绩补偿款1.59亿元。至此，王平平遵照协议约定对浙江亚利大胶丸有限公司（简称“浙江亚利大”）业绩承诺的补偿义务已履行完毕。
回溯发现，2018年7月，*ST吉药与梅河口亚利大签署协议，以自有资金2.3亿元购买梅河口亚利大持有的浙江亚利大100%股权。梅河口亚利大实际控制人王平平承诺，浙江亚利大2018年、2019年和2020年扣非后的净利润分别不低于2000万元、3000万元和4200万元；如浙江亚利大未实现承诺净利润，则由王平平承担补偿义务。
2018年至2020年浙江亚利大合计实现净利润2177.32万元，未完成业绩承诺。王平平应当以现金方式补偿1.59亿元。
而拖了许久的补偿款在年底前却突然到位，不由得引发关注。12月23日，深交所向*ST吉药下发关注函，要求公司补充说明与王平平关于业绩补偿款的协商过程、主要参与人员；结合王平平资信情况，以及梅河口亚利大相关情况，说明补偿款是否来源于或者变相来源于上市公司，上市公司是否为相关款项的筹措、支付等承担任何义务或责任，王平平委托梅河口亚利大支付业绩补偿款的原因及合理性，相关方是否存在“抽屉协议”并约定以其他方式返还或其他利益安排。
3.57亿元债务被豁免
除了掐点到位的业绩补偿款之外，*ST吉药更有3.57亿元的债务在年底前得到了豁免，这也引发了深交所的追问。
具体来看，12月21日，*ST吉药发布公告表示，为支持*ST吉药发展，公司控股股东卢忠奎决定豁免公司债务3.57亿元。根据企业会计准则的相关规定，卢忠奎对公司本次债务豁免3.57亿元计入资本公积，具体影响以年度审计结果为准。本次债务豁免将在一定程度上减轻公司偿债压力，缓解资金压力。
而值得玩味的是，上述3.57亿元债权却经历了“多重”转让才到了卢忠奎手上。12月19日的公告显示，兴业银行股份有限公司长春分行将*ST吉药4.25亿元的债权转让给中国华融资产管理股份有限公司吉林省分公司（简称“中国华融”），中国华融将前述债权转让给吉林省梅河建设发展有限公司（简称“梅河建设”），梅河建设将其中的1.49亿元债务转让给卢忠奎。
同时，梅河口国富投资控股有限公司将*ST吉药的2.08亿元债权转让给卢忠奎。由此，卢忠奎合计受让3.57亿元的债权。
深交所要求公司补充说明前述债权债务的基本情况，本次债权转让相关协议的筹划过程、主要参与人员，相关协议是否附带生效条件或前提、相关决策程序的合法合规性、是否具有法律效力。
对于债权的“多重易手”，深交所也要求说明兴业银行通过多次转让将债权转让给卢忠奎的原因及合理性，中国华融、梅河建设、梅河口国富参与本次债权转让的原因及商业合理性，相关方、卢忠奎及公司之间是否存在其他利益安排或者一揽子协议。
深交所指出，上述突击补偿以及巨额债务豁免是不是为了保壳的“虚构交易”。对此，深交所要求公司结合上述情况补充说明债权转让及债务豁免、收到业绩补偿款事项，预计对公司当期损益和期末净资产的影响，补充说明公司、控股股东及其关联方是否存在通过虚构交易、故意遗漏重大信息等方式规避公司股票被终止上市的情形。