来源 :董秘圈2023-04-18
4月17日，*ST文化收到深交所《关于对广东文化长城集团股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》。
据了解，1月30日，*ST文化披露《2022年度业绩预告》称，预计2022年末归属于上市公司股东的所有者权益（以下简称净资产）为410万元至600万元。同日，*ST 文化披露《关于收到法院不予受理重整申请之民事裁定书的公告》称，潮州市中级人民法院裁定不予受理申请人深圳市高新投集团有限公司(以下简称高新投)提出的重整申请，高新投以 1.76 亿元为限对*ST 文化进行债务豁免的先决条件未能成就。此外，*ST 文化 2023 年 1 月 20 日披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》显示，*ST 文化与新余智趣资产管理合伙企业(有限合伙)(以下简称新余智趣)和安卓易(北京)科技有限公司(以下简称安卓易)签订的债务豁免或抵偿协议需经法院裁决或调解或双方自行和解确认债权债务金额后，协议自双方盖章之日起生效。
2月6日，*ST文化披露《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》称，*ST文化在具体测算业绩预告涉及的相关数据时未全面考虑高新投、新余智趣、安卓易债务豁免或债权债务抵偿所附条件在资产负债表日未完全成就对相关债务抵偿或豁免效力的影响。剔除上述事项影响，*ST文化业绩预告披露的净资产将从410万元至600万元修正为-14,999.92万元至-14,799.92万元。
深交所表示，*ST文化在业绩预告披露时已经知晓高新投、新余智趣、安卓易的债务豁免所附条件在资产负债表日未能成就。在相关债务不满足终止确认条件的情形下，*ST文化在业绩预告中仍然将上述债务豁免收益计入2022年度，导致*ST文化披露的《2022年度业绩预告》不准确，相关信息涉及*ST文化是否存在强制退市风险的判断，对投资者决策具有重要影响。
根据违规事实和情节，结合当事人的申辩情况，深交所认为：
一是截至2023年1月30日业绩预告披露时点，*ST文化与高新投、新余智趣、安卓易的债务豁免所附条件均未能成就。*ST文化在业绩预告披露时已经知晓前述情况，在相关债务不满足终止确认条件的情形下，仍在业绩预告中将上述债务豁免收益计入2022年度，导致披露的《2022年度业绩预告》不准确。业绩预告披露完成后新余智趣、安卓易出具债务豁免告知函、*ST文化与高新投持续沟通等情况，并不改变*ST文化在业绩预告披露时点未能谨慎、客观、准确披露这一情况，不影响业绩预告信息披露不准确这一违规事实认定。
二是*ST文化在其申辩中已经承认在制作业绩预告披露文件时未全面考虑法院不予受理高新投重整申请对相关债务豁免效力的影响，表明其未能合理、谨慎、客观地编制、披露业绩预告，其提出的不存在主观故意、理解差异等不影响其违规事实认定。
三是*ST文化披露的《2022年度业绩预告》不准确，相关信息涉及*ST文化是否存在强制退市风险的判断，可能对投资者决策产生重要影响。深交所多次督促*ST文化进行业绩修正，*ST文化仍未及时修正。此外，*ST文化于2023年1月30日晚间披露业绩预告后，*ST文化股价自业绩预告披露当天至2月6日上涨50.28%，同期创业板指数下跌1.62%。而后，*ST文化在2023年2月6日晚间披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》中承认在业绩预告时未全面考虑高新投债务豁免、新余智趣债权债务抵偿、安卓易债务豁免目前抵偿/豁免条件在资产负债表日未完全成就对相关债务抵偿/豁免效力的影响后，*ST文化2月7日和8日股价又累计下跌12.65%。综上所述，*ST文化及相关人员提出的配合交易所工作、未造成严重后果、未达到情节严重程度等申辩理由不成立，深交所不予采纳。
鉴于上述违规事实及情节，深交所作出如下处分决定：
一、对广东文化长城集团股份有限公司给予公开谴责的处分。
二、对广东文化长城集团股份有限公司时任代理董事长周耀伟，代理董事会秘书、时任总经理李晓光给予公开谴责的处分。