长信科技(300088.SZ)昨日晚间发布关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告，公司于2024年4月25日召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
对于终止本次交易的原因，长信科技表示，自公司筹划并首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易相关方推进本次重组工作。但鉴于本次重组自筹划以来已历时较长，市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化，经公司与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证，基于审慎性考虑，决定终止本次重组事项。
长信科技于2024年1月17日发布的交易报告书(草案)(修订稿)显示，本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分。
长信科技原拟通过发行股份及支付现金购买安徽省铁路发展基金股份有限公司（简称“铁路基金”）、芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“芜湖信臻”）合计持有的芜湖长信新型显示器件有限公司（简称“长信新显”）43.86%股权。目前公司直接和间接控制长信新显56.14%股权，本次交易完成后，公司将直接和间接控制长信新显100.00%股权。
长信新显的主营业务为新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板、超薄玻璃盖板（UTG）等业务的研发、生产和销售。
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经安徽省投资集团备案的评估结果为基础确定，标的公司的评估基准日为2022年12月31日，标的公司100%股权评估值为220,358.25万元，与标的公司母公司报表的所有者权益的账面价值83,530.06万元相比，评估增值136,828.19万元，增值率为163.81%。
截至评估基准日，长信新显100%股权的评估值为220,358.25万元，对应标的公司43.86%股权评估值为96,642.83万元。以上述评估值为作价参考，经交易各方协商，长信新显43.86%股权作价为96,642.83万元。
本次交易中，长信新显向铁路基金支付总对价为31,479.75万元，其中现金对价6,295.95万元，股份对价25,183.80万元；向芜湖信臻支付总对价为65,163.08万元，其中现金对价13,032.62万元，股份对价52,130.47万元。
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，原拟向铁路基金发行股份数量为49,672,188股，原拟向芜湖信臻发行股份数量为102,821,430股。
本次交易长信科技向交易对方支付现金对价19,328.57万元，长信科技原拟根据本次交易募集配套资金的核准及募集情况支付。公司将原拟向不超过35名投资者发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过69,728.69万元。
上市公司原拟向不超过35名特定对象，以竞价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为向特定对象发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定对象均以现金认购本次发行的股份。
本次募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。本次募集配套资金原拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金总额不超过69,728.69万元，不超过原拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。原拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易中介费用及其他税费、投入标的公司项目建设。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。公司本次发行股份购买资产交易对方包括铁路基金、芜湖信臻，其中铁路基金系公司控股股东铁元投资的控股股东，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
截至报告书签署日，上市公司的控股股东是铁元投资，实际控制人是安徽省投资集团。本次交易后，若不考虑募集配套资金，铁元投资将直接持有上市公司10.41%股权，并通过《表决权委托协议》控制上市公司3.77%表决权，合计控制上市公司14.18%的股权，仍是公司的控股股东。本次交易后，安徽省投资集团通过铁元投资控制上市公司14.18%表决权，通过铁路基金控制上市公司1.91%股权，合计控制上市公司16.08%股权，仍是公司的实际控制人。本次交易后上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
长信科技聘请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问，项目主办人为肖雪松、陈华国、梁彬圣，项目协办人为卫道义、郭宇森、赵亮。
长信科技于昨日晚间还发布了2023年年度报告及2024年一季度报告。
2023年，公司营业收入88.89亿元，同比增长27.21%；归属于上市公司股东的净利润2.42亿元，同比减少64.46%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.23亿元，同比减少79.99%；经营活动产生的现金流量净额5.68亿元，同比减少56.77%。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2,454,922,028为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。
2024年第一季度，公司营业收入26.03亿元，同比增长76.87%；归属于上市公司股东的净利润4947.64万元，同比减少52.52%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3486.81万元，同比减少57.71%；经营活动产生的现金流量净额-8663.80万元，同比减少132.91%。
