来源 :中国经济网2023-02-14
今日，长信科技(300088.SZ)股价小幅上涨，截至收盘报6.81元，涨幅0.15%，总市值167.18亿元。
长信科技昨日披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。公司拟通过发行股份及支付现金购买铁路基金、芜湖信臻合计持有的长信新显43.86%股权。目前公司直接和间接控制长信新显56.14%股权，本次交易完成后，公司将直接和间接控制长信新显100.00%股权。
本次交易中，长信科技向交易对方支付的股份和现金数额尚未最终确定，相关事项将在标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署补充协议予以约定，并在重组报告书（草案）中予以披露。
长信科技本次发行股份购买资产所发行的股份，发行方式为非公开发行，发行对象为铁路基金、芜湖信臻。经交易各方协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为5.17元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。截至预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行股份的数量尚未确定。
同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为非公开发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。
长信科技本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、投入标的公司在建项目建设和补充上市公司/标的公司流动资金或偿还债务，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据相关数据初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所审核通过后报中国证监会注册。
公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
公司本次发行股份购买资产交易对方包括铁路基金、芜湖信臻，其中铁路基金系公司控股股东铁元投资的控股股东，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决。
本次交易前，上市公司直接和间接控制长信新显56.14%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司长信新显的少数股权，本次交易完成后，上市公司直接和间接控制长信新显100.00%的股权。
长信科技称，本次交易通过收购长信新显剩余股权，整合优质资产，进一步提升上市公司的盈利水平。本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将铁路基金持有的标的公司股权转化为持有上市公司股份，有利于提高国有资产证券化率。使得实际控制人持有（直接和间接）上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司控制权比例，促进上市公司稳定发展。
2022年前三季度，长信科技的营业收入为517,773.64万元，同比增长1.88%；归属于上市公司股东的净利润为58,320.23万元，同比下降27.05%；归属于上市公司股东的扣非净利润为52,970.05万元，同比下降29.11%；经营活动产生的现金流量净额为82,170.60万元，同比增长66.01%。
