来源 :上海证券报2021-11-03
停牌前一日，股价异动上涨10.81%；复牌当天，放量大跌17.14%。金利华电的重组，在二级市场掀起不小波澜。
11月1日晚，金利华电筹划的重组事项“掀起盖头”，公司拟以发行股份及支付现金方式购买成都润博100%股权；同时拟向上市公司控股股东山西红太阳发行股份募集配套资金。
金利华电本次“迎娶”的对象成都润博，是一家专注于航空航天高端装备制造、靶弹总体研发制造等军工业务的高新技术企业。成都润博设立于2008年，注册资金4917.54万元，实际控制人为周明军，合计持有成都润博37.42%的股份。
这不是金利华电首次跨界。5年前，公司由绝缘子业务向影视文化转型，但效果不佳。
金利华电原实际控制人赵坚还因操纵自家公司股价被罚，并亏损1.57亿元。后来，赵坚家族萌生退意，2020年将所持的14.02%股份转让给山西红太阳，并将剩余14.02%股份对应的表决权也委托给了后者。上市公司控股股东由此变更为山西红太阳，实际控制人变更为韩泽帅。今年7月，金利华电注册地变更为山西长治高新区。
山西红太阳实际持股比例仅14%，若本次发行股份收购资产的规模较大，将威胁其控股地位。一旦发生易主，则可能触发借壳上市的红线。成都润博的业绩条件，并不符合借壳上市的要求。
为规避借壳，本次交易进行了精巧设计。
首先，稀释对手股权。上市公司向本次交易对方中的周明军、孙国权、君和润博、林萍等支付交易对价的发行股份，和现金方式的比例为65%:35%；向珠海君道致远、江城玖富等支付交易对价的发行股份和现金方式的比例为80%:20%。通过部分现金的方式，来稀释交易对手方的持股。
其次，增加己方股权。本次配套募集资金的发行股份对象为上市公司控股股东山西红太阳，山西红太阳可借此增加持股比例，避免控股权旁落。
“理论上，这样的交易设计是符合规定的。通过稀释对手股份、增加自身股份，上市公司控股股东可以保障控制权。”有投行人士称，不过，如果方案获批，但配套募资因故没有完成，可能存在实际控制权旁落的风险。
公告显示，预案签署日，本次交易标的审计及评估工作尚未完成，标的资产预估值及拟定价均尚未确定。本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为17.09元/股，发行股份募集配套资金的发行价格为20.51元/股。
“监管部门并不鼓励跨界收购，这个标的资产成色也一般，估值、业绩承诺等交易的关键信息也还未披露，能否获得审核通过不好说。”有浙江私募人士表示，这或许是二级市场选择“用脚投票”的原因。