近日，深交所向华谊兄弟传媒股份有限公司（证券简称：华谊兄弟；证券代码：300027.SZ）下发年报问询函，要求华谊兄弟说明扣非前后净利润连续五年为负的具体原因，商誉减值准备计提是否审慎、合理，是否存在债务违约风险等事项。
我们梳理公告发现，2018年至2022年，华谊兄弟扣非前后归母净利润合计亏损超70亿元。2022年末，华谊兄弟的商誉账面原值为16.62亿元，包括收购浙江东阳美拉传媒有限公司（以下简称：东阳美拉）形成的商誉10.47亿元。2022年末，华谊兄弟累计计提商誉减值准备15.03亿元，其中对东阳美拉资产组计提商誉减值准备9.67亿元。
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扣非前后利润连续5年亏损，合计超70亿元
2022年，华谊兄弟实现营业收入4.02亿元，同比下降71.24%；实现归母净利润-9.82亿元，同比下降298.72%；实现扣非后归母净利润-10.56亿元，同比增长1.63%。
事实上，华谊兄弟已经连续5年亏损。2018年至2022年，华谊兄弟的归母净利润分别为-11.69亿元、-39.78亿元、-10.48亿元、-2.46亿元、-9.82亿元，累计亏损金额达到74.23亿元；扣非后归母净利润分别为-11.81亿元、-39.66亿元、-10.18亿元、-10.73亿元、-10.56亿元，累计亏损金额达到82.94亿元。
分业务来看，2018年至2022年，华谊兄弟的影视娱乐业务分别实现营业收入36.57亿元、20.87亿元、13.09亿元、12.33亿元、3.47亿元；实现营业利润16.45亿元、5.13亿元、5.21亿元、4.38亿元、-0.68亿元；毛利率分别为44.98%、24.59%、39.79%、35.49%、-19.69%。
品牌授权及服务业务分别实现营业收入1.50亿元、0.35亿元、1.25亿元、1.17亿元、0.11亿元；实现营业利润0.51亿元、0.10亿元、0.33亿元、0.39亿元、0.11亿元；毛利率分别为34.21%、28.59%、26.76%、33.54%、100%。
互联网娱乐业务分别实现营业收入5260.65万元、3026.55万元、5523.50万元、2421.94万元、226.01万元；实现营业利润2194.61万元、-406.55万元、-139.95万元、-740.95万元、203.88万元；毛利率分别为41.72%、-13.43%、-2.53%、-30.59%、90.21%。
由于连年亏损，2018年至2022年，华谊兄弟的归属于母公司股东权益分别为84.74亿元、43.55亿元、30.72亿元、23.31亿元、12.69亿元，持续下滑。
对此，深交所要求华谊兄弟结合所属行业发展趋势、竞争格局、可比公司经营情况及华谊兄弟的行业地位、影视票房情况、影视娱乐业务成本具体构成等，说明其扣非前后净利润持续五年为负、影视娱乐业务收入及毛利率同比大幅下滑的具体原因，是否会对其持续经营能力产生重大不利影响。
另外，年报显示，华谊兄弟2022年末的货币资金为3.27亿元，而其短期借款为5.62亿元，应付账款为5.29亿元，一年内到期的非流动负债为2.58亿元，长期借款为7.32亿元。同时，华谊兄弟多笔货币资金、应收账款、其他非流动金融资产、长期股权投资、固定资产抵质押以取得银行借款，截至2022年末，合计余额为19.61亿元。2022年末，华谊兄弟的流动比率为0.67，速动比率为0.48，保守速冻比率为0.3。
对此，深交所要求华谊兄弟结合其债务期限结构、经营情况、现金流情况、还款计划等，说明是否存在债务违约风险，抵质押资产是否存在被处置风险。
2023年4月25日，华谊兄弟发布公告表示，其实控人王忠军、王忠磊合计持有华谊兄弟16.51%的股份，已质押股份占二人所持股份比例为99.91%。5月10日，华谊兄弟发布公告称，王忠军拟将其质押的华谊兄弟0.88%的股份转让给浙江稠州商业银行股份有限公司，以偿还其股票质押融资债务。同时，中国执行信息公开网显示，王忠军、王忠磊被北京市朝阳区人民法院列为被执行人，立案时间为2023年3月7月。
对此，深交所要求华谊兄弟说明其实控人所质押的股份是否存在平仓风险，被执行事项是否与华谊兄弟有关，被执行标的是否包括二人所持有的华谊兄弟的股份，以及质押、司法执行等事项对华谊兄弟控制权稳定及生产经营可能产生的影响。
连续5年计提大额资产减值损失
年报显示，2018年至2022年，华谊兄弟分别计提资产减值损失13.82亿元、26.61亿元、4.4亿元、4.61亿元、4.68亿元。
具体来看，2018年，华谊兄弟计提资产减值损失13.82元，包括商誉减值损失9.73亿元、存货跌价损失1.89亿元、可供出售金融资产减值损失1.41亿元、坏账损失0.7亿元、长期应收款减值损失957.24万元。
商誉减值损失方面，2018年，华谊兄弟对东阳美拉资产组计提商誉减值损失3.02亿元，对浙江常升影视制作有限公司资产组、深圳市华宇讯科技有限公司资产组、GDC Tech BVI资产组分别计提商誉减值损失2.42亿元、2.29亿元、2亿元。
2019年，华谊兄弟计提资产减值损失26.61亿元，包括长期股权投资减值损失18.73亿元、商誉减值损失5.99亿元、存货跌价损失1.44亿元、无形资产减值损失0.44亿元。
长期股权投资方面，华谊兄弟主要是对英雄互娱科技股份有限公司的投资计提减值准备12.51亿元，对广州银汉科技有限公司的投资计提减值准备4.77亿元。商誉方面，华谊兄弟主要是对东阳美拉资产组计提商誉减值准备3.6亿元，对天津欢颜广告有限公司（以下简称：天津欢颜）资产组计提商誉减值准备2.31亿元。
2020年，华谊兄弟计提资产减值损失4.4亿元，包括商誉减值损失1.86亿元、存货跌价损失1.58亿元、长期股权投资减值损失0.7亿元、其他减值损失0.26亿元。其中，商誉减值损失为对东阳美拉资产组计提的商誉减值准备1.86亿元。
2021年，华谊兄弟计提资产减值损失4.61亿元，包括长期股权投资减值损失1.57亿元、存货跌价损失0.86亿元、商誉减值损失0.41亿元、使用权资产减值损失0.26亿元、固定资产减值损失0.24亿元、其他减值损失1.28亿元。其中，商誉减值损失为对东阳美拉资产组计提的商誉减值准备3170.97万元、对天津欢颜资产组计提的商誉减值准备893.28万元。
2022年，华谊兄弟计提资产减值损失4.68亿元，包括长期股权投资减值损失2.68亿元、商誉减值损失1.34亿元、存货跌价损失及合同履约成本减值损失0.26亿元等。其中，商誉减值损失主要是对东阳美拉资产组计提的商誉减值准备0.87亿元、对北京华谊兄弟嘉利文化发展有限公司（以下简称：嘉利文化）资产组计提的商誉减值准备0.34亿元、对北京华谊兄弟音乐有限公司（以下简称：华谊音乐）资产组计提的商誉减值准备0.12亿元。
截至2022年末，华谊兄弟累计计提商誉减值准备15.03亿元，其中，对东阳美拉、嘉利文化、华谊音乐分别累计计提商誉减值准备9.67亿元、0.34亿元、0.12亿元，合计累计计提商誉减值准备10.13亿元。
对此，深交所要求华谊兄弟补充说明相关商誉本期减值测试过程、资产组的认定情况、减值测试关键假设及关键参数的选取依据及合理性，分析本期及上期商誉减值测试关键参数是否存在重大差异，本期商誉减值准备计提是否审慎、合理，前期商誉减值准备计提是否合理、充分。
公告显示，东阳美拉为华谊兄弟于2015年收购的控股子公司。2015年11月，华谊兄弟发布公告，拟以10.5亿元对价收购东阳美拉70%的股权。东阳美拉的主营业务是影视剧项目的投资、制作，影视剧本创作、策划、交易等，为导演冯小刚实际控制的公司。工商信息显示，东阳美拉成立于2015年9月。该次交易完成前，冯小刚、陆国强分别持有东阳美拉99%、1%的股权；该次交易完成后，华谊兄弟持有东阳美拉70%的股权，冯小刚持有东阳美拉30%的股权。
截止上述收购公告发布日，东阳美拉未经审计的资产总额为1.36万元，负债总额为1.91万元，所有者权益为-0.55万元，注册资本为500万元。同时，东阳美拉的原股东承诺，股权转让完成至2016年末，东阳美拉的业绩目标为经审计的税后净利润不低于1亿元，2017年至2020年的业绩目标为在上一个年度承诺的净利润目标基础上增长15%。因为该项收购，2015年年末，华谊兄弟形成商誉10.47亿元。
年报显示，东阳美拉2015年实现营业收入6337.74万元，实现净利润4602.67万元。2016年，东阳美拉实现营业收入9415.13万元，实现净利润5511.39万元。股权转让完成至2016年末，东阳美拉实现归母税后净利润10152.84万元，达到业绩承诺。2017年，东阳美拉实现营业收入23087.67万元，实现净利润11699.95万元，高于业绩目标1.15亿元，达到业绩承诺。
2018年，东阳美拉仅实现净利润6501.50万元，未达到业绩目标13225万元，未实现业绩承诺；2019年，东阳美拉实现净利润16427.12万元，高于业绩目标15208.75万元，完成业绩承诺；2020年，东阳美拉实现净利润552.38万元，未达到业绩目标17490.06万元，未实现业绩承诺。2021年、2022年，东阳美拉的净利润分别为6975.55万元、457.71万元。2018年至2022年，华谊兄弟连续5年对东阳美拉资产组计提了商誉减值准备。
另外，2022年，华谊兄弟对浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司（以下简称：东阳浩瀚）计提长期股权投资减值准备2.24亿元，对此，交易所要求华谊兄弟列示东阳浩瀚的主营业务情况，说明本期对东阳浩瀚计提长期股权投资减值准备的原因。
公告显示，东阳浩瀚现为华谊兄弟的联营公司，曾为华谊兄弟2015年收购的控股子公司。工商信息显示，东阳浩瀚2015年10月21日成立。2015年10月23日，华谊兄弟发布公告，拟以7.56亿元对价收购东阳浩瀚的股东艺人或艺人经纪管理人（艺人包括李晨、冯绍峰、Angelababy、郑恺、杜淳、陈赫）合计持有的东阳浩瀚70%的股权。
此后，东阳浩瀚多次发生股权变动。2019年12月，华谊兄弟发布公告表示，丧失对东阳浩瀚的控制权，东阳浩瀚成为华谊兄弟的联营公司。