近日，华星创业拟“折价”1450万元将其持有的互联港湾17%股权转让给第三方，收交易所关注函。梳理发现，标的公司经营情况不佳，净资产为负，且尚欠华星创业4000万元借款未还。
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“变脸”标的“折价”转让第三方，交易所下发关注函
12月2日，杭州华星创业通信技术股份有限公司（证券简称：华星创业，证券代码：300025.SZ）因此前披露的股权转让一事收到创业板关注函。
据华星创业11月25日公告披露，公司与宁波梅山保税港区颢腾投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“颢腾投资”）就转让北京互联港湾科技有限公司（以下简称“互联港湾”）17%股权及相关事宜达成一致，公司作价1450万元向颢腾投资转让互联港湾17%股权。
相关资料显示，互联港湾主要提供IDC及其增值服务、云计算服务。华星创业2016年11月以现金方式从任志远、公司联营企业深圳前海华星亚信投资合伙企业（有限合伙）处取得互联港湾51%股权。彼时互联港湾51%股权交易作价为3.98亿元。交易双方约定，首期支付2.7亿元，三年业绩对赌期间支付剩余股权转让款。
交易方承诺，2016年-2018年，互联港湾年度净利润数（按合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于4050万元、6900万元和9300万元，合计承诺的互联港湾净利润金额为2.03亿元。
实际上，互联港湾仅2016年完成业绩承诺，2017年该公司净利润为2905.44万元，未完成业绩承诺。收购完成仅一年时间，标的业绩就与承诺金额相差甚远。
2018年9月，华星创业将其持有的互联港湾34%股权作价1.33亿元转让给公司原实际控制人程小彦控制的杭州大程科技有限公司（以下简称“大程科技”）。同时，大程科技承诺，将在股权转让交割后的36个月内，按同等价格（每1元注册资本对应的股权转让款为7.84元）向互联港湾购买剩余17%标的公司股权（对应注册资本出资额850万元）；如大程科技未能按约定购买剩余17%标的公司股权，则应向互联港湾支付违约金1333万元。
按照大程科技此前承诺的以同等价格收购互联港湾剩余17%股权，转让价格大约为6664万元（850万元×7.84元）。如今却以1450万元的低价出售，且交易方已变更为其他第三方。
值得注意的是，互联港湾业绩继续“变脸”且出现大幅亏损。
数据显示，2020年度互联港湾实现营业收入3.55亿元，净利润为-7688.33万元；2021年前三季度，公司实现营业收入4.81亿元，净利润为-369.48万元。截至2021年9月30日，互联港湾资产总额为2.74亿元，净资产为-1.29亿元。
华星创业披露，鉴于互联港湾的净资产为负值，经营情况不佳，公司于2019年对其权益投资的公允价值减记为0，互联港湾17%股权的账面价值目前为0元。公司将聘请评估机构对本次交易标的进行评估，如果评估价格高于本标的的交易价格，公司与颢腾投资将另行协商价格。
对于此次股权转让，交易所对华星创业下发关注函，要求公司结合大程科技、颢腾投资的履约能力以及互联港湾历次股权转让的交易价格及定价依据，补充披露将互联港湾剩余17%股权以明显低于约定的回购价格转让给颢腾投资的原因及合理性，并说明本次交易价格是否公允，相关决策是否合理审慎，相关董监高人员是否勤勉履职，是否存在利益输送或其他损害上市公司利益的情形。
此外，交易所还要求华星创业说明原实控人大程科技是否存在违约情形等，并要求其结合前期关于标的公司股权转让的主要约定内容，补充说明公司是否仍具备向任志远及前海华星亚信主张相关业绩承诺补偿的权利。
标的尚欠上市公司4000万未还，交易对方资产实力亦存疑
值得一提的是，自收购互联港湾至今，华星创业还一直为其经营提供借款及担保。华星创业2021年7月1日披露，互联港湾承诺就4723.46万元的借款本金分两期偿还公司，其中2021年6月30日前，偿还借款本金人民币800万元（已偿还）；2021年12月31日前，偿还借款本金人民币3923.46万元。此次转让公告中，华星创业提示，鉴于互联港湾目前的经营情况，其在2021年12月31日前向公司归还全部借款仍存在很大的不确定性。
而尽管此次将互联港湾17%股权低价转让给第三方颢腾投资，但其资金实力也值得关注。据华星创业披露，2020年度颢腾投资实现营业收入0万元，净利润171万元。截至2020年12月31日，该公司总资产为138万元，净资产为115万元；2021年1-9月，该公司营业收入仍为0万元，净利润为167万元。截至2021年9月30日，颢腾投资总资产为118万元，净资产仅为91万元。华星创业公告提示，交易对方主体本身资产实力不强，且本协议履约期限较长，互联港湾的经营情况不稳定，存在履约风险。
2021年11月26日，颢腾投资已向华星创业支付了145万元的意向金。华星创业提示，本次股权转让款分3笔进行支付，颢腾投资应于2022年6月30日向公司支付股权转让剩余价款的1160万元。公司收到全部股权转让款后与颢腾投资办理相关的股权转让手续。
此次关注函，交易所还要求华星创业补充披露颢腾投资的合伙人及其关联方是否与公司及公司相关方存在关联关系，是否存在任何形式的资金往来或者其他利益安排。
而华星创业自身业绩也难言乐观。公司主要提供移动通信技术服务和相关产品的研发、生产和销售。2019年至2020年度，华星创业分别实现营业收入为10.47亿元和7.94亿元；归属于上市公司普通股股东的净利润为-2.14亿元和-1.50亿元。2021年前三季度，公司营业收入为4.86亿元，同比下降8.48%；归属股东净利润为-1284.31万元。