6月22日晚间，南风股份(300004)发布公告，公司拟通过现金出售的方式，向关联方颐帆科技出售公司持有的中兴能源装备有限公司（简称“中兴装备”）100%股权。本次交易构成重大资产重组，本次重大资产出售标的资产的交易价格确定为10.62亿元。
较挂牌价下调约6亿元
证券时报·e公司记者注意到，南风股份此前早在2020年12月，就已通过在产权交易所公开挂牌方式，拟转让全资子公司中兴装备100%股权，该部分股权评估值16.59亿元，公开挂牌价格为16.59亿元。但因在首次挂牌信息发布期限和第二次挂牌信息发布期限内均未能征集到意向受让方，公司将第三次挂牌价格调整为10.62亿元。根据江苏省产权交易所公开挂牌公告期届满征集的结果，公司对江苏省产权交易所出具了意向受让方资格的确认函，本次重大资产出售的交易对方为颐帆科技。
天眼查资料显示，颐帆科技成立于2021年2月，注册资本为5亿元，由仇云龙和姜志军分别持股90%和10%。自2007年3月至今，仇云龙一直担任中兴装备的董事长、总经理，期间还曾于2018年7月至2018年10月短暂担任过南风股份的总经理一职。目前，仇云龙直接持有南风股份7.98%的股权。经仇云龙提名和股东大会选举，姜志军还担任了南风股份董事。
基于上述情况，此次交易构成关联交易，关联董事姜志军将在上市公司审议本次交易的董事会回避表决，仇云龙和姜志军将在审议本次交易的股东大会回避表决。
回溯历史渊源，南风股份此前立足于通风与空气处理行业，2014年，南风股份完成收购中兴装备100%股权事宜，形成通风与空气处理系统集成业务、能源工程特种管件业务、重型金属3D打印业务共同发展的业务模式。
彼时，中兴装备是我国能源工程特种管件行业的领军企业，也是我国能源工程用不锈钢无缝管特种管件产品规格最全、外径最大、壁厚最大的生产企业之一，并在石化、核电、煤化工、新兴化工等领域具有较强的市场竞争力和较高的市场占有率。
但近年来，受行业政策变化、市场需求放缓、市场竞争加剧等因素影响，中兴装备面临收入增长乏力、毛利率下降和经营业绩下滑的经营困境。
中兴装备原股东向南风股份承诺，中兴装备从2013年至2018年，扣除南风股份（含子公司）在收购后向中兴装备增资1亿元所产生的当年度投资收益后，扣非归母净利余额分别不低于约8000万元、1.28亿元、1.41亿元、1.62亿元、1.9亿元和2.38亿元。
不过，中兴装备在2017年和2018年度均未完成业绩承诺。受此影响，南风股份在2017年度、2018年度和2019年度，分别计提商誉减值损失3.25亿元，6.01亿元和2018.50万元，严重拖累公司经营业绩。
在中兴装备业绩承诺期结束后，受市场需求放缓、市场竞争加剧、管理层内在激励因素不足等多方面因素影响，中兴装备仍面临收入增长乏力、毛利率下降和经营业绩下滑的经营困境。2020年，中兴装备业绩持续下滑，2020年度净利润仅为2436.06万元。
聚焦通风与空气处理系统集成
对于本次出售中兴装备100%股权的原因，南风股份称，近年来受能源工程特种管件市场需求放缓、市场竞争加剧、原材料价格上升等影响，中兴装备订单减少，合同执行放缓，导致经营业绩不及预期。2020年度，南风股份母公司主要产品通风与空气处理系统设备毛利率为31.87%，而中兴装备主要产品特种材料及能源工程管件装备毛利率为18.49%，中兴装备能源工程特种管件业务毛利率大幅低于公司通风与空气处理系统设备毛利率，对上市公司的整体盈利质量造成不利影响。
考虑到上市公司目前自身经营发展所面临的困难，本次交易旨在将标的公司资产从上市公司剥离，从而优化上市公司资产质量，提高公司未来盈利能力。
值得一提的是，据南风股份2020年财务报告，中兴装备在南风股份体内占据了较大的资产权重。2020年，中兴装备的资产总额、资产净额和营业收入分别占上市公司的59.78%、71.94%和71.43%，这也是此次交易构成重大资产重组的原因。
南风股份坦言，但本次交易完成后，中兴装备将不再被纳入公司合并报表范围，公司的营收规模和净利润等财务指标将出现下降。但公司将获得超10亿元的现金对价，有利于公司补充发展所需流动资金，公司短期偿债能力将有较为明显的提升，财务状况有所改善。本次交易完成后，公司将聚焦通风与空气处理系统集成业务，毛利率将提升至31.87%，有利于上市公司提高持续经营能力。
需要指出的是，2018年，南风股份遭遇了公司原董事长、实控人之一杨子善突然“失联”的黑天鹅事件。在此之后，公司还发现因杨子善冒用公司名义作为借款人或担保人的数亿债务。由于杨子善的失联，以及一系列违规借款和担保事件，南风股份在2018年创下了历史上最大的年度亏损，巨亏10.31亿元。
2018年6月，南风股份收到中国证监会对公司的《调查通知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，决定对公司进行立案调查。2020年9月，深交所认为公司及相关当事人存在非经营性资金占用、违规对外担保的违规行为，对南风股份给予通报批评的处分；对南风股份控股股东、实际控制人之一、时任董事长兼总经理杨子善给予公开谴责的处分；对南风股份时任财务总监王达荣给予通报批评的处分。
公司在本次重大资产出售报告书中称，公司目前仍有1宗诉讼尚在审理过程中，部分涉诉资金仍被冻结，上市公司被证监会立案调查尚未有明确结论，控股股东实际控制人之一杨子善仍未能取得联系，公司经营仍然面临一定困难，公司外部融资能力受到一定限制。通过本次交易，上市公司在剥离相关盈利质量较低的资产的同时，预计将取得较大规模的资金回笼，将有助于改善上市公司现金流状况，大力推动上市公司业务升级。
不过，本次交易最终成交价格与中兴装备净资产的差额将产生投资损失约6.5亿元，具体金额视标的资产交割时的最终净资产而定，预计将会对上市公司经营数据产生较大的影响。但公司认为，上述投资收益均属于非经常性损益，不具有可持续性。