来源 :中国财经2023-12-11
近日，华亚智能因高溢价收购冠鸿智能51%股权遭到深交所问询，要求就标的资产估值、资产负债率、利润率、主要客户以及股东增资等多方面的问题予以说明。
今年11月，华亚智能披露了股权收购交易草案，拟通过不超过4.06亿元的交易对价购买蒯海波、徐军、徐飞、刘世严持有的冠鸿智能(标的公司)51%股权。其中，以现金支付1.22亿元，发行股份支付2.84亿元。
溢价14倍
草案显示，冠鸿智能在评估基准日的股东全部权益账面值5138.77万元，收益法评估值 8.06亿元，评估增值率高达1468.47%。
截至今年6月末，冠鸿智能在手订单(含税)金额为11.38亿元。在收益法评估过程中，预计其毛利率为33.2%，2023年下半年可完工确认收入2.33亿元，预计2024年、2025年销售收入增长率高达40%；由于冠鸿智能历史营运资本为负值，无营运资本需求，故评估预测未来无营运资金增加额；预测2023年折现率为11.04%，2024年及以后折现率为11.16%。
此外，评估假设冠鸿智能在未来预测期延续高新技术企业所得税的税收优惠政策不变，适用税率为15%。
草案还披露，冠鸿智能资产基础法评估值2.16亿元，评估增值率315.74%，其中无形资产增值9415.16万元，增值率3063.63%，其原因主要为账外无形资产对企业具有使用价值。
针对高估值，深交所要求华亚智能说明：冠鸿智能高估值的原因及合理性；在手订单和项目工期的具体情况，订单是否真实有效；预测期内各期销售数量的合理性及可实现性，冠鸿智能是否具备在预测期内按照预测销售数量和交付时间交付的人员和技术能力；此次评估冠鸿智能无营运资金增加额的合理性等。
标的公司负债率93.96%
值得注意的是，截至今年6月30日，冠鸿智能的资产负债率高达93.96%，显著高于同行业可比公司。交易草案显示，冠鸿智能负债率高主要是以为合同负债规模较大。其中，非流动资产占净资产比重仅6.04%，固定资产仅466.49万元；流动比率和速动比率分别为1.02、0.27，显著低于同行业可比公司。
此次交易完成后，华亚智能资产负债率将由25.70%大幅上升至46.04%。流动比率和速动比率亦大幅下降。
对此，深交所要求华亚智能说明：合同负债规模较大是否存在行业普遍性，冠鸿智能超高负债率的原因及合理性，选取的同行业可比公司是否具备可比性及选取的恰当性；冠鸿智能固定资产较少、非流动资产占总资产比重低的原因及合理性，其“轻资产”结构与同行业可比公司相比是否存在显著差异；此次交易是否有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力等。
标的突击增资
2018年9月，冠鸿智能第一次增资，交易对方分别新增认缴注册资本1000.25万元。截至目前尚未实缴，认缴出资合计5241万元、实缴1240万元；2023年6月，冠鸿智能注册资本增加至5241万元，冠鸿壹号和冠鸿贰号以1元/出资额分别认缴125万元和115万元。
据了解，冠鸿壹号、冠鸿贰号均为冠鸿智能股东蒯海波、徐军、徐飞和刘世严共同投资设立，未来拟作为标的公司的员工持股平台。
深交所要求华亚智能说明：冠鸿智能第一次增资交易对方长期未实缴的原因及合理性，是否构成出资瑕疵，是否符合增资协议约定的实缴期限；未实缴出资是否对生产经营产生不利影响，以及后续相关实缴安排；冠鸿智能注册资本实缴比例较低对此次交易估值是否存在影响及理由，是否有利于保护公司利益；交易对方在此次交易前设立冠鸿壹号和冠鸿贰号预留作为员工持股平台的具体原因，合伙企业权属是否清晰，权益份额是否存在代持情形，对应的增资价格与此次交易作价的差异原因，前述增资是否履行必要的审议和批准程序等。
此外，针对冠鸿智能市盈率低于同行业公司的结论是否客观、严谨，报告期前五大客户变动较大的原因以及收入的构成与变动原因等问题，深交所也要求华亚智能予以答复。