来源 :DoNews2022-11-18
河北中瓷电子科技股份有限公司昨日晚间发布公告称，2022年11月16日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。公司据此对重组报告书进行了相应修订，形成了《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
报告书显示，中瓷电子拟向中国电科十三所发行股份购买其持有的博威公司73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，拟向中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国投天津发行股份购买其合计持有的国联万众94.6029%股权，交易作价38.31亿元。
此前计划是均购买标的公司100%股权。基于内部管理计划调整的原因，慧博芯盛、慧博芯业和国联之芯拟退出本次交易。慧博芯盛、慧博芯业不再以其分别持有的博威公司8.15%股权和博威公司7.69%股权参与本次发行股份购买资产交易；国联之芯不再以其持有的国联万众5.3971%股权参与本次发行股份购买资产交易。
报告书显示，上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过25亿元，不超过本次发行股份购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于标的公司“氮化镓微波产品精密制造生产线建设项目”、“通信功放与微波集成电路研发中心建设项目”、“第三代半导体工艺及封测平台建设项目”、“碳化硅高压功率模块关键技术研发项目”及补充上市公司或标的公司流动资金。
据报告书介绍，博威公司主营业务为氮化镓通信射频集成电路产品的设计、封装、测试和销售，产品主要用于5G通信基站，主要客户为国内通信设备行业龙头企业；国联万众主营业务之一为氮化镓通信基站射频芯片的设计及销售，氮化镓通信基站射频芯片主要客户为安谱隆等射频器件厂商，应用于5G通信基站建设；氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债主要为博威公司及国联万众提供其终端产品所需的氮化镓通信基站射频芯片。第三代半导体氮化镓微波射频器件具有高输出功率、高效率、高频率、大带宽、低热阻、抗辐照能力强等优良特性，是迄今为止最为理想的微波功率器件，因此成为4G/5G移动通信系统中首选的核心微波射频器件。
其中，博威公司主要收入分为销售氮化镓通信基站射频芯片与器件、微波点对点通信射频芯片与器件、其他产品销售业务收入及其他业务收入。本次评估对在产能、销售价格及下游客户情况进行了调查，并结合历史价格、供需关系、行业发展趋势等信息进行了分析。博威公司2020年及2021年的营业收入与成本的情况见下表：
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债主要业务是从事氮化镓射频芯片的制造，主要产品为氮化镓通信基站射频芯片，根据客户需求、按照客户设计的芯片生产方案生产氮化镓射频芯片产品并交付客户。2020-2021年，该项业务实现营收分别为5.92亿元、4.40亿元，净利润1.78亿元、1.07亿元。
报告书表示，本次交易前，中瓷电子的主营业务为电子陶瓷系列产品研发、生产和销售。本次交易完成后，博威公司73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债、国联万众94.6029%股权将注入上市公司，上市公司将新增氮化镓通信基站射频芯片与器件、微波点对点通信射频芯片与器件、碳化硅功率模块及其应用业务。本次交易将拓展上市公司业务结构，提高上市公司资产质量，增强上市公司抗周期性风险能力、核心竞争力和盈利能力，进而提升上市公司价值，有利于维护上市公司中小股东利益。
本次交易完成前后，上市公司的控股股东均中国电科十三所，实际控制人均为中国电科。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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